证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2018-008
安徽安德利百货股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年4月16日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以
现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十五次会议。有关会议召开的通知，公司已于4月2日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中8名董事以现场方式书面表决，1名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2017年度报告及摘要》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的
议案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上
市公司股东的净利润38,670,427.43元，年初未分配利253,824,272.26元，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金2,135,630.65元，
2017年末实际可供分配利润为276,679,069.04元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日的总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）,共计分配现金12,000,000.00元，剩余未分配利润转入以后年度；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增32,000,000 股，本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的80,000,000股变更为112,000,000股。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报表的审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于确定2018年度董监高薪酬预案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。公告编号：2018-010。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。（关联董事陈
学高、姚忠发、姚明回避表决）
12、审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修改公司章程的公告》，公告编号：2018-011。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》，公告编号：2018-013。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘请公司总经理的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽安德利百货股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第二届董事会提名陈学高先生、姚忠发先生、姚明先生、钱元报先生、朱春花女士、奚桂意女士等六人为公司第三届董事会董事候选人。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽安德利百货股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第二届董事会提名陈立平先生、张居忠先生、陈国欣先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
会议的主要议程是：
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2017年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2017年度报告及摘要》；
5、审议《公司2017年度财务决算报告》；
6、审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
7、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2018年度向银行申请借款综合授信额度的议案》；
9、审议《关于确定2018年度董监高薪酬预案的议案》；
10、审议《关于修订公司章程的议案》；
11、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
12、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
13、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
14、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
三、备查文件
1、《独立董事关于第三届董事会董事候选人提名的意见》；
2、《独立董事提名人声明》；
3、《独立董事候选人声明》；
4、安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件：
第三届董事会非独立董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
陈学高：男，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，经济
师。曾任贸易中心副主任、主任、总经理，庐江县商务局副局长，庐江县人民政府县长助理、副县长，庐江县政协副主席，原巢湖市政协常委，原巢湖市工商联副会长，安德利有限董事长、总经理，巢湖安德利执行董事，安德利商务董事长。
现任本公司董事长、总经理，安德利投资董事长，巢湖安德利执行董事、经理，合肥市工商联副会长。
姚忠发：男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，注
册会计师。曾任贸易中心主办会
