上海全筑建筑装饰集团股份有限公司ShanghaiTrendzoneConstructionDecorationGroupCo.,Ltd.
（上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461）
限制性股票激励计划（草案）
二零一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“全筑股份”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本计划拟授予激励对象限制性股票251.5万股，占本计划公告日公司股本总额17,736.1111万股的1.42%。其中首次授予226.5万股，占本计划拟授出限制性股票总数的90.06%，占公司股本总额的1.28%；预留25万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.94%，占公司股本总额的0.14%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.31元/股。授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计191人，包括目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。公司实际控制人朱斌先生的妹夫全巍先生，公司高级管理人员蒋惠霆先生的配偶谈琳女士参与本次激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
七、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起五年。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30%
起24个月内的最后一个交易当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40%
起48个月内的最后一个交易当日止
3、预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
预留限制性股票的 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 30%
第一次解锁 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
第二次解锁 起36个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 40%
第三次解锁 起48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
4、实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
八、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
解锁安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以2016年净利润注为基数，2017年度较2016年净利润增长不低于20%
第二个解锁期 以2016年净利润为基数，2018年度较2016年净利润增长不低于40%
第三个解锁期 以2016年净利润为基数，2019年度较2016年净利润增长不低于60%
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为
2017-2019年三个会计年度。具体如下：\
预留部分解锁安排 业绩考核目标
第一个解锁期 以2016年净利润注基数，2017年度较2016年净利润增长不低于20%
第二个解锁期 以2016年净利润为基数，2018年度较2016年净利润增长不低于40%
第三个解锁期 以2016年净利润为基数，2019年度较2016年净利润增长不低于60%
九、根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。
激励对象如出现下列情形的不得解锁：
1、激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
十四、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
目录
声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
第一章 释义...... 10
第二章 本激励计划的目的与原则......11
一、 本激励计划的目的......11
二、 本激励计划的原则......11
第三章 本激励计划的管理机构......12
第四章 激励对象的确定依据和范围......13
一、激励对象的确定依据...... 13
二、激励对象的范围...... 13
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象...... 14
四、激励对象的核实...... 14
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 16
一、 限制性股票激励计划的股票来源...... 16
二、 激励计划标的股票的数量......16
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况...... 16
第六章 激励计划的有效期、授予日、...... 18
一、有效期...... 18
二、授予日...... 18
三、限售期...... 18
四、限制性股票的解除限售安排......19
五、禁售期...... 19
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 21
一、限制性股票的授予价格......21
二、限制性股票的授予价格的确定方法...... 21
第八章 限制性股票的授予与解锁条件...... 22
一、限制性股票的授予条件......22
二、限制性股票的解锁条件......22
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 25
