山东天鹅棉业机械股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十一月
山东天鹅棉业机械股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
山东天鹅棉业机械股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2023年11月20日14点00分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2023年11月20日至2023年11月20日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2023年11月13日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
2、《关于修订公司章程及其附件的议案》
3、《关于修订公司独立董事工作细则的议案》
5、《关于选举董事的议案》
6、《关于选举独立董事的议案》
7、《关于选举监事的议案》
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会会议决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）会议结束
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务及内控审计机构。信永中和具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056 号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1495
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。信永中和 2022年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入
为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 237 家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2023 年 6 月 30 日的近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处
分 0 次。32 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 6 人
次、监督管理措施 23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：树新先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟担任质量复核合伙人：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为7家。
拟签字注册会计师：唐守东先生，2007 年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 6 家。
2.诚信记录
项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
签字注册会计师唐守东先生2021年因部分审计程序执行不到位被财政部给予警告的行政处罚，已整改完毕，不影响执业。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司通过公开招标方式遴选审计机构，审计费用根据公开招投标结果定价。2023年度审计费用为人民币70.00万元（不含税），其中财务报告审计费用50.00
万元，内部控制审计费用20.00万元，与2022年度审计费用相同。
上述事项具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-061）。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
关于修订公司章程及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于 2023 年 11月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2023-062）及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
关于修订公司独立董事工作细则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》等有关规定，公司
拟对《独立董事工作细则》进行修订，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 4 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事工作细则（2023 年 11 月修订）》。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司第七届董事会独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理制度》、法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并根据公司独立董事的实际工作情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平等，为保障其合法权益，拟给予新一届（第七届）董事会独立董事伍万元人民币（税前）的年度津贴，自公司第七届董事会独立董事履职之日起开始执行。
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，公司拟将董事会成员人数由 9 人调整为 7 人，其中非独立董事人数 4 名，独立董事 3 名。公司控股股东山东供销资本投资（集团）有限公司提名名金广先生、辛权民女士，董事会提名王新亭先生、翟艳婷女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。上述董事候选人任期三年，自公
司股东大会审议通过之日起算。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 4 日在上海证
券交易
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