山东天鹅棉业机械股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（2022年4月修订）
目录
第一章 总 则...... 1
第二章 董事、监事、高级管理人员所持公司股份的转让规定...... 1
第三章 持有及买卖公司股票行为的申报管理...... 4
第四章 持有及买卖公司股票行为的信息披露...... 6
第五章 违规责任 ...... 8
第六章 附 则...... 8
第一章 总 则
第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
董事、监事和高级管理人员不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 董事、监事、高级管理人员所持公司股份的转让规定
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（六） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份应遵循以下规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得
转让所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则以及本制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 持有及买卖公司股票行为的申报管理
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的个人信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站及时申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时董事、监事和高级管理人员申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应保证其向上海证券交易所和中证登上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中证登上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中证登上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中证登上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中证登上海分公司申请解除限售。解除限售后中证登上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 持有及买卖公司股票行为的信息披露
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十七条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格、原因；
（五）变动后的持股数量；
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