证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2022-021
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日
召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》现将相关
情况公告如下：
一、修订背景情况
1、根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关监管政策，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
2、公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 1.10 元（含税），以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 3
股。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 93,340,000 股，以此计算，拟合计派
发现金红利 10,267,400.00 元（含税），转增股本 28,002,000 万股。转增后，公司
股本变更为 121,342,000 股，公司注册资本变更为 121,342,000 元。
二、《公司章程》修订情况
修改前内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，以发起设
公司经山东省人民政府批准，以发起设
立方式设立；在山东省市场监督管理局注册
立方式设立；在山东工商行政管理局注册登
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
记，取得营业执照。
91370000163042731A。
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币9,334万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元 12,134.20 万元
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为9,334万股， 第十九条 公司股份总数为 12,134.20 万
每股面值为人民币1元，均为普通股。 股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债权；
换为股票的公司债权； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因第二十二条第（三）项、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有百分之五以上股
修改前内容 修改后内容
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将持有的本公司已上市交易的股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款的规定执 权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十条 公司下列对外担保行为，须在 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审
修改前内容 修改后内容
…… 议：
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司 ……
最近一期经审计总资产的 30%； （四）公司在一年内担保金额超过公司
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 （五）对股东、实际控制人及其关联人
过 5000 万元人民币； 提供的担保；
（六）为关联人提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近
（七）本章程规定的其他担保情形。 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
…… 任何担保；
本章程所称“对外担保”，是指公司为他 （七）本章程规定的其他担保情形。
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 ……
保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 本章程所称“对外担保”，是指公司为他额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的 人提供的担保，包括公司对控股子公司的担公司对外担保总额和控股子公司对外担保之 保；所称“公司及控股子公司的对外担保总
和。 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额和控股子公司对外担保之
和。
董事会、股东大会应当按照公司章程等
规定的审议批准权限和程序审批对外担保事
项，违反审批权限、审议程序的，公司有权
对相关责任人进行追责，涉嫌犯罪的依法追
究刑事责任。
第四十四条 股东大会会议由董事会召 删除
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共
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