证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2020-068
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司 100%股权
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2020 年 5
月 29 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》，并于同日与交易对方签署了《股权转让协议》,约定公司以支付现金方式购买现有股东李建元、王长杰（以下简称：“乙方”）合计持有同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”、“标的公司”）100%的股权，交易对价为 25,500 万元。该议案已经公司 2020 年第三次
临时股东大会审议通过。具体事项详见公司于 2020 年 5 月 30 日披露在上海证券
交易所网站上的《关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司 100%股权并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2020-043）。
二、股权转让协议的支付安排及先决条件
1、根据《股权转让协议》的约定，公司支付股权转让款的具体时间安排如下：
单位：万元
收款方 第一笔价款 第二笔价款 第三笔价款 第四笔价款 第五笔价款
李建元 7,000 3,710 2,142 2,142 2,856
王长杰 3,000 1,590 918 918 1,224
合计 10,000 5,300 3,060 3,060 4,080
2、公司支付各期股权转让款的先决条件
（1）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款：
① 本协议经甲乙双方签署并生效；
② 甲方根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议；
③ 标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）；
④ 标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股权转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行为均经有权机关按公司《章程》的规定批准，均合法有效；
⑤ 标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形；
⑥ 标的公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况；
⑦ 甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查结果获得甲方的认可；尽职调查中发现的问题已按甲方的要求解决完毕或虽未解决完毕但已提出了令甲方满意的解决方案。
（2）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款：
① 本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程；
② 甲方、乙方按本协议第四条约定办理完成交接手续；
③ 乙方承诺：标的公司享有《审计报告》及截止 2020 年 4 月 30 日账面所
有应收账款、其他应收款的完整、有效的所有权，不存在任何第三方对此提出权益或主张；
（3）第三笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司 2020 年度审计报告之日起 10 个工作日内，乙方不存在未按双方约定履行重要义务的情况下，甲方向乙方支付股权转让款第三笔股权转让款
3,060 万元。若标的公司 2020 年度实际净利润低于 2,500 万元的 80%（即 2,000
万元）的，则支付金额为 3,060 万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无需支付第三笔股
权转让款；若标的公司 2020 年度实际净利润低于 2,500 万元但高于 2,000 万元
的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补偿金额，待三年业绩对赌期结束后按照本协议第六条的约定统一计算三年合计应补偿金额。
（4）第四笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司 2021 年度审计报告之日起 10 个工作日内，向乙方支付股权转
让款 3,060 万元。若标的公司 2020 年度、2021 年度累计实际净利润低于 5,500
万元的 80%（即 4,400 万元）的，则支付金额为 3,060 万元与乙方应补偿金额（应
补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无需支付第四笔股权转让款；若标的公司 2020 年度、2021 年度累计实际净利润低于 5,500 万元但高于 4,400 万元的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补偿金额，待三年业绩对赌期结束后按照本协议第六条的约定统一计算三年合计应补偿金额。
（5）第五笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所出具标的公司 2022 年度审计报告之日起 10 个工作日内，向乙方支付股权转
让款 4,080 万元；若标的公司 2020 年度至 2022 年度三年累计实际净利润低于
9000 万元的，则支付金额为 4,080 万元与乙方应补偿金额的差额（应补偿金额
按照本协议第六条的约定计算），若支付金额为负数，则甲方无需支付第五笔股权转让款。
三、交易进展情况
目前，公司已经向乙方支付第一笔股权转让款 10,000 万元。乙方已经根据协议约定完成了同人设计的工商登记变更手续，登记信息如下：
名称：同人建筑设计（苏州）有限公司
注册资本：1000 万元整
法定代表人：沈生泉
营业期限：1987 年 11 月 14 日至****
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统工程设计、照明工程设计、消防设施工程设计业务；建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢第八层整层
股东姓名（名称）：江苏赛福天钢索股份有限公司
公司将持续关注收购同人设计公司股权进展情况并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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