证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2021-029
千禾味业食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：23,520 股（若公司 2020 年度现金分红及资本公积金
转增股本方案获公司股东大会审批通过，则在公司实施 2020 年度资本公积金转增股本方案后调整为 28,224 股）。
●限制性股票回购价格：全部 23,520 股（在公司实施 2020 年度资本公积金
转增股本方案后调整为 28,224 股）的回购价格为 4.48 元/股（回购价格扣减公司
2017 年度每股红利 0.133 元、扣减 2018 年度每股红利 0.221 元、扣减 2019 年度
每股红利 0.128 元，并在公司实施 2020 年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整为 3.66 元/股）。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。
7、2018 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由 32,598.52 万股变更为 32,594.52 万股。
8、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 5 名激励对象授予 25.48 万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 10 月 23 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留授予结
果公告》,预留部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月 19 日。本次预留授予限
制性股票 25.48 万股，授予完成后公司总股本由 32,594.52 万股增加至 32,620.00
万股。
10、2018 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 103 人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156 万股；同时，董事会同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 40,000 股，回购价格为 9.177 元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
11、2018 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见。公司于 2019 年 10 月 14 日回购注销了离职激励对象罗鹏、罗锦
华未解除限售的限制性股票 103,600 股。
12、2019 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理本激励计划首次授予部分第二期、预留授予第一期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 105 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 172.4072 万股；同时，董事会同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 19,600 股，回购价格为 6.40 元/股。公
司独立董事、监事会均发表同意意见。
13、2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 139,160 股。独
立董事、监事会发表了同意意见。2020 年 7 月 31 日公司注销了上述回购股份。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的激励对象蒲辉因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 23,520 股（若公司 2020 年度现金分红及资本公积金转增股本方案获公司股东大会审批通过，则在公司实施 2020 年度资本公积金转增股本方案后调整为 28,224 股）将由公司回购注销，回购价格为
4.48 元/股(回购价格扣减公司 2017 年度每股红利 0.133 元、2018 年度每股红利
0.221 元、2019 年度每股红利 0.128 元，并在公司实施 2020 年度现金分红及资本
公积金转增股本方案后回购价格调整为 3.66 元/股)。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于 2017 年 10 月 31 日授予蒲辉限制性股票 40,000 股，授予价格为 9.31
元/股。
公司在完成首次授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期间，公司实施了 2017 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.133 元（含税）
并于 2018 年 4 月 26 日实施完毕。公司实施了 2018 年度权益分派方案，每 10 股
分配现金 2.21 元（含税）；进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 4
股。公司实施了 2019 年度权益分派方案，每 10 股分配现金 1.28 元（含税）；进
行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 4 股。
因 2017 年度公司业绩、蒲辉个人的考核均达到解除限售条件，2018 年 12 月
14 日，蒲辉获授的限制性股票的 30%即 12,000 股解除限售。因 2018 年度公司业
绩、蒲辉个人的考核均达到解除限售条件，2020 年 1 月 3 日，蒲辉获授的限制性
股票的 20%即 11,200 股解除限售。因 2019 年度公司业绩、蒲辉个人的考核均达到
解除限售条件，2021 年 1 月 12 日，蒲辉获授的限制性股票的 20%即 15,680 股解
除限售。蒲辉未解除限售的股票为 23,520 股，在公司实施 2020 年度公积金转增股本后未解除限售数量变为 28,224 股。
公司拟在股东大会批准后、实施 2020 年度利润分配方案后再实施回购，因此应根据 2017 年度利润分配方案、2018 年度利润分配方案、2019 年度利润分配方案、2020 年度利润分配方案分别对拟回购数量和回购价格进行调整。
根据公司《激励计划》的相关规定,公司对蒲辉持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量将根据公司 2020 年度转增股本方案进行调整，应回购蒲辉的限制股票回购数量由 23,520 股调整为
28,224 股，回购价格应根据公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度利
润分配方案进行调整，回购价格由原授予价格 9.31 元/股调整为 3.66 元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
根据《激励计划》，公司就本次限制性股票回购事项应支付蒲辉的回购价款为回购数量（23,520 股）×回购价格（4.48 元/股），并根据公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的审议及实施情况相应调整。在公司实施 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本后调整为：公司就本次限制性股票回购事项应支付蒲辉的回购价款为回购数量（28,224 股）×回购价格（3.66 元/股），本次回购的资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为 99 人，预留授予限制性股票激励对象人数仍为 3 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 662,138,538 0 662,138,538
有限售条件股份（股） 3,536,780 -23,520 3,523,260
总计（股） 665,675,318 -23,520 665,651,798
注：上述公司股本结构数据为截至 2021 年 3 月 31 日的数据。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性
查看PDF原文
