证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2019-062
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概要：千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公
司”）于 2019 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权的议案》，同意公司以现
金 15023.15 万元的价格收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权，并与其
股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂
签署《股权转让协议》。
本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次收购事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无须提交
公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2019 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发
布了《关于签署资产及股权收购框架协议的公告》，公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司签署了《关于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），计划以现金分期支付方式收购镇江市恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司 100%股权。镇江市恒康调味品厂先向镇江恒康酱醋有限公司注入其持有的与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司的 100%股权。
根据《框架协议》的约定，现镇江市恒康调味品厂已完成向镇江恒康酱醋有限公司注入其与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对镇江恒康酱醋有限公司进行了财务审计，并出具了备考审计报告；同时，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估事务所以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，对镇江恒康酱醋有限公司
100%股权投资价值进行了评估，并出具了估值报告。
现公司拟以现金 15023.15 万元收购蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂持有的镇江恒康酱醋有限公司 100%股权。
（二）审议情况
公司于 2019 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权的议案》，同意公司以现金 15023.15 万元收购镇江恒康酱醋有限公司 100%股权，并与其股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂签署《股权转让协议》，授权公司经营管理层办理本次收购具体事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、蔡晓海，身份证号码 321121195204******，住所为江苏省镇江市丹徒区谷阳镇小蔡巷 13 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 20.40%的股权。
2、蔡建辉，身份证号码 321102197809******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城小蔡巷 13-2 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 24.20%的股权。
3、张锦林，身份证号码 321121195711******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城方家村 10 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 20.30%的股权。
4、蔡正飞，身份证号码 321102198109******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城小蔡巷 13-1 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 22.20%的股权。
5、张玉霞，身份证号码 320121198111******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城方家村 10 号，持有镇江恒康酱醋有限公司 12.00%的股权。
6、镇江市恒康调味品厂
企业性质：个人独资企业
投资额：人民币 96 万元
投资人：蔡建辉
成立日期：1999 年 1 月
统一社会信用代码：91321112141450216P
住所：镇江市丹徒区工业园区
经营范围：食醋、酱油、酱腌菜的制造
财务指标：截至2018年12月31日，总资产为1207.15万元，净资产为743.15
万元；2018 年度实现营业收入 4739.97 万元， 利润总额 110.34 万元，净利润
74.82 万元（以上财务数据未经审计）。
持股比例：镇江市恒康调味品厂持有镇江恒康酱醋有限公司 0.90%的股权。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对方之间不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的
根据公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司签署的《框架协议》，公司计划收购镇江市恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司 100%股权。镇江市恒康调味品厂在2019年7月31日前先向镇江恒康酱醋有限公司注入其持有的与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司的 100%股权，因此本次交易标的为整合完成后的镇江恒康酱醋有限公司 100%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）镇江恒康酱醋有限公司基本情况
1、名称：镇江恒康酱醋有限公司
2、住所：镇江市丹徒新城光明村
3、法定代表人：蔡建辉
4、注册资本：人民币 1080 万元
5、成立日期：1998 年 10 月
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：食醋（酿造食醋、配置食醋）的生产；食醋的研发、检测、信息咨询服务；道路普通货物的搬运、装卸（危险品除外）。
8、股权结构: 蔡晓海持股 20.40%,蔡建辉持股 24.20%,张锦林持股 20.30%,
蔡正飞持股 22.20%,张玉霞持股 12.00%,镇江市恒康调味品厂持股 0.90%。
9、财务数据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对镇江恒康酱醋有限公司进行了审计。鉴于本次交易标的为整合完成后的镇江恒康酱醋有限公司 100%股权，为了财务会计报告使用者的经济决策需要，便于财务会计报告使用者理解和使用，假设镇江恒康调味品厂与生产、销售
食醋相关的资产、业务及人员已于 2018 年 1 月 1 日注入镇江恒康酱醋有限公司，
将其相关的资产、负债及损益纳入财务报表范围。基于此，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《镇江恒康酱醋有限公司 2019 年 1-7 月、2018 年度
备考审计报告》（XYZH/2019CDA10385），镇江恒康酱醋有限公司经审计的一年一期主要财务数据如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 3664.21 万元，净资产 1122.40 万元；2018
年度营业收入为 4946.21 万元，净利润为 93.67 万元。截至 2019 年 7 月 31 日，
总资产 4132.36 万元，净资产 1090.38 万元，2019 年 1-7 月营业收入 3250.00
万元，净利润 104.13 万元。
10、主要业务发展情况
镇江恒康酱醋有限公司的主要经营业务（含原镇江市恒康调味品厂的主要业务，下同）为食醋的生产、销售，拥有品牌“金山寺”、“恒康”等，通过 FSSC22000食品安全体系认证、出口食品生产企业备案，主要产品获地理标志产品保护，主要商标“金山寺”是江苏省著名商标，“金山寺”牌食醋为江苏名牌产品。
镇江恒康酱醋有限公司生产的香醋产品遵循传统镇江香醋的酿造工艺，被镇江市醋业协会授予“镇江香醋”集体商标的准许使用权，是镇江香醋主要的生产企业代表，其在江苏、浙江、上海、湖北、安徽、江西、新疆等地经营多年，具有较好的市场基础。
四、交易标的定价情况
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所上海众华资产
评估有限公司对镇江恒康酱醋有限公司投资价值进行了评估，并出具了《镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（沪众评咨字【2019】第 0063号）。上海众华资产评估有限公司采用收益法评估结论作为镇江恒康酱醋有限公
司股东全部权益的评估值，截至评估基准日（2019 年 7 月 31 日），镇江恒康酱
醋有限公司股东全部权益投资价值为 15000 万元（具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站上的相关估值报告）。
基于上述估值，经公司与交易对方协商一致，确定镇江恒康酱醋有限公司100%股权交易作价为 15023.15 万元。各交易对方的股权交易价格等于交易总价乘以其对镇江恒康酱醋有限公司的持股比例，具体如下：
交易对方 持股比例 股权交易价格（万元）
蔡晓海 20.40% 3064.72
蔡建辉 24.20% 3635.60
蔡正飞 22.20% 3335.14
张锦林 20.30% 3049.70
张玉霞 12.00% 1802.78
镇江市恒康调味品厂 0.90% 135.21
总计 100% 15023.15
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股权利益的情况。
五、收购协议的主要内容
甲方：千禾味业食品股份有限公司
乙方：蔡晓海（乙方一）、蔡建辉（乙方二）、张锦林（乙方三）、蔡正飞（乙方四）、张玉霞（乙方五）、镇江市恒康调味品厂（乙方六）
目标公司：镇江恒康酱醋有限公司，目标股权即目标公司 100%股权
甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”
（一）目标股权的转让及交割
1、甲方同意按本协议约定的条件及方式收购乙方持有的目标股权，乙方同意按本协议约定的条件及方式将目标股权转让给甲方。
2、乙方应在收到本协议约定的第一期股权转让价款后 3 个工作日内向主管
工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并最迟应当在本协议生效后 10 个工作日内办理完毕本次交易的工商变更登记手续；协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次交易所需要的工商变更登记手续的尽快完成。本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日为股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
3、各方同意并确认，自股权交割日起，乙方即不再对目标公司享有和承担所对应的股东权利以
