转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知已于2019年4月8日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年4月18日上午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采用记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2018年度财务决算报告》
同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2018年度财务决算报告》。该报告尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2019年度财务预算报告》
同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2019年度财务预算报告》内容。根据预算，预计公司2019年营业收入同比增长25.16%，其中调味品收入同比增长30.60%；实现归属于母公司股东的净利润同比下降5.23%，归属于母公司股东的经常性净利润21,055.36万元，同比增长35.52%。该财务预算并不代表公司对2019
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
该报告尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司董事会2018年年度工作报告》
《千禾味业食品股份有限公司董事会2018年年度工作报告》详实的体现了公司2018年度经营状况及未来发展战略、经营计划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司独立董事2018年年度述职报告》
《千禾味业食品股份有限公司独立董事2018年年度述职报告》充分记录了公司三名独立董事2018年度工作情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司董事会审计委员会2018年年度履职情况报告》
《千禾味业食品股份有限公司董事会审计委员会2018年年度履职情况报告》充分记录了审计委员会2018年度履职情况。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》
同意公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度；向兴业银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度。授权公司董事长自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述授信额度范围内具体行使贷款决策权。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
同意以截至公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金2.21元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公告后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定；以截至公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股。
该议案尚须提交公司股东大会审议
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》
同意授权公司董事长对占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的投资及收购事项进行审批。授权期限为该事项经本次董事会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《公司2018年年度报告（全文及摘要）》
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2018年年度报告公允地反映了公司财务状况和经营成果，同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》内容。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于2019年度公司董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
董事薪酬议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意公司编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
同意公司编制的《公司2018年度内部控制评价报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。授权公司经营管理层具体确定年度审计费用。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过了《关于使用闲置自有资金、募集资金进行委托理财的议案》
同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内，上述自有资金现金管理额度可滚动使用并授权公司董事长具体批准实施。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
15、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意公司以自有资金回购2名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。首次授予的激励对象罗鹏因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票14,000股（在公司实施2018年度资本公积金转增股本方案后调整为19,600股）将由公司回购注销，回购价格为9.31元/股(回购价格扣减公司2017年度每股红利0.133元，并在公司实施2018年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整为6.398元/股)。
预留授予的激励对象罗锦华因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票60,000股（在公司实施2018年度资本公积金转增股本方案后调整为84,000股）将由公司回购注销，回购价格为8.53元/股(在公司实施2018年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整完调整为5.935元/股)。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据国家相关会计准则的颁布或修订，对原会计政策进行相应变更，并按相应文件规定的起始日开始执行相应的会计准则。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议并通过了《关于修订<总裁工作制度>、<财务管理制度>、<对外筹资管理制度>的议案》
同意对《总裁工作制度》、《财务管理制度》、《对外筹资管理制度》相关条款进行修订，以适应公司经营管理需要。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过了《关于补选第三届董事会董事、审计委员会委员的议案》
同意提名吕科霖女士为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
同意选举董事刘德华先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议并通过了《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》
同意公司根据经营需要调整经营范围为“生产、经营食品及食品添加剂、饲料及饲料添加剂；经营进出口业务；农副产品种植、加工、销售”并修订公司章程相关条款。
该议案尚须提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议并通过了《关于召开千禾味业食品股份有限公司2018年年度股东大会的议案》
审议并通过了《关于召开千禾味业食品股份有限公司2018年年度股东大会的议案》，同意公司于2019年5月9日在公司召开2018年年度股东大会,《千禾味业食品股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司于本公告日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年4月19日
