转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：40,000股
限制性股票回购价格：9.177元/股
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。
7、2018年7月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。回购完成后，公司总股本由32,598.52万股变更为32,620.00万股。
8、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向5名激励对象授予25.48万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为2018年10月19日。本次预留授予限
制性股票25.48万股，授予完成后公司总股本由32,594.52万股增加至32,620.00万股。
10、2018年11月16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,000股，回购价格为9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象刘强、赵志林因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计40,000股将由公司回购注销，回购价格为9.177元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于2017年10月31日授予刘强限制性股票20,000股，授予价格为9.31元/股；授予赵志林限制性股票20,000股，授予价格为9.31元/股。
公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本325,985,200股为基数，每股派发现金红利0.133元（含税），共计派发现金红43,356,031.60元，并于2018年4月26日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定,公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量未调整，仍为40,000股；回购价格由原授予价格9.31元/股调整为9.177元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（40,000股）×回购价格（9.177元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为103人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 133,190,272 0 133,190,272
有限售条件股份（股） 193,009,728 -40,000 192,969,728
总计（股） 326,200,000 -40,000 326,160,000
注：上述有限售条件股份中有1,771,560股即将办理解除限售手续。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由326,200,000股变更为326,160,000股，公司注册资本也将相应由326,200,000元减少为326,160,000元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意以9.177元/股的回购价格对2名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务认为，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
