关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二三年九月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 31 日出具的“上证上审（再融资）〔2023〕178 号”《关
于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“胜华新材”“公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐机构”或“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
审核问询函所列的问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书、本轮审核问询函回复的修订、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1 关于募投项目必要性...... 3
问题 2 关于募投项目实施主体...... 37
问题 3 关于融资规模和效益测算...... 52
问题 4 关于本次发行表决情况...... 106
问题 5 关于惟普控股......117
问题 6 关于业务及经营情况...... 138
问题 7 关于财务性投资...... 206
问题 8 关于其他...... 216
问题 1 关于募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目包括“年产 30 万吨电解液项目（东营）”
等 7 个建设项目，实施地点位于东营、武汉、眉山等地。2）募投项目投产后，公司产品结构将从目前的以锂离子电池电解液溶剂产品为主过渡到以电解液及其配套材料为主，同时新增面向半导体和光伏领域的湿电子化学品，公司产品和客户结构将发生较大变化。3）电解液市场竞争激烈，头部企业不断扩充产能继续提升市场占有率；据百川盈孚统计分析，预计到 2024 年，我国电解液产能将提升至 430 万吨/年，但市场需求预计只有 200 万吨。4）湿电子化学品项目主要技术来源为自有技术，辅之引进技术服务，公司已完成技术引进和工艺包开发。5）硅基负极属于新型锂离子电池负极材料，目前市场整体产销规模小，与石墨负极材料相比应用并不广泛，发行人是国内较早布局硅基负极的企业。6）本次募投项目用地部分为自有土地，部分为购置土地。7）目前，发行人及其控股子公司拥有危险化学品经营许可证、危险化学品登记证等资质或许可。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条对募投项目用
地情况进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，本次募投项目选址的主要考虑，通过本次募投项目涉足新产品及应用领域的必要性和紧迫性，是否符合募集资金投向主业的要求；（2）公司是否已取得募投项目实施所需的资质、许可等，公司主营业务及募投项目是否符合国家产业政策；（3）公司是否已具备和掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度；（4）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场行业发展情况、市场竞争格局、空间及成熟度、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单、自产耗用量等情况，进一步说明本次大幅新增产能的合理性、紧迫性及产能消化措施；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7
条对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对其余事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
基于整体规划及资金需求和使用计划等因素，公司于 2023 年 7 月 14 日召
开第七届董事会三十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，取消“年产 5 万吨湿电子化学品项目”和“年产 3 万吨硅基负极材料项目”作为本次发行募投项目，调整为使用公司自有资金建设。
基于整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于 2023 年 9 月 8 日召开
第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产 30 万吨电解液项目（东营）”和“年产 20 万吨电解液项目（武汉）”作为本次发行募投项目，取消“年产 1.1 万吨添加剂项目”中“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。
一、补充披露
公司对募投项目用地情况补充披露于募集说明书“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性”部分，具体如下所示：
“截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目已取得的备案、土地及环境影响评价批复完成情况如下：
序号 项目名称 备案情况 项目用地 环境影响评价批复
22 万吨/年 该项目已于2022年 购置，已取得鄂（2022） 武汉市生态环境局青山
1 锂电材料 3 月 25 日备案，登 武汉市青山不动产权 区分局已于 2022 年 6 月
生产研发 记备案项目代码为 第 0017490 号《不动产 8 日出具武环青山审
一体化项 2201-420107-04-01 权证书》 〔2022〕18 号《关于胜
序号 项目名称 备案情况 项目用地 环境影响评价批复
目 -477939 华新能源科技（武汉）有
限公司22万吨/年锂电材
料生产研发一体化项目
环境影响报告书的批复》
东营市生态环境局已于
该项目已于2022年 2022 年 12 月 7 日出具东
年产 10 万 1 月 29 日备案，项 购置，已取得鲁（2022） 环审〔2022〕122 号《关
2 吨液态锂 目代码为 垦利不动产权 0006332 于东营石大胜华新能源
盐项目 2201-370500-04-05 号《不动产权证书》 有限公司10万吨/年液态
-342166 锂盐项目环境影响报告
书的批复》
东营市生态环境局已于
该项目已于2022年 自有土地，已取得鲁 2022 年 11 月 10 日出具
年产1.1万 1 月 29 日备案，项 （2022）垦利不动产权 东环审〔2022〕113 号《关
3 吨添加剂 目代码为 第 0012536 号《不动产 于胜华新能源科技（东
项目 2201-370500-04-05 权证书》 营）有限公司 1.1 万吨/
-582389 年添加剂项目环境影响
报告书的批复》
4 补充流动 不适用 不适用 不适用
资金
本次募投项目涉及备案、土地及环境影响评价批复手续均已办理完毕，不存在重大不确定性。
公司本次向特定对象发行募集资金未用于收购资产；募投项目用地不涉及租赁土地；募投项目用地不涉及使用集体建设用地；募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；公司本次募投项目用地已全部取得不动产权证书，不存在募投项目用地尚未取得的情形。公司本次募投项目用地符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条关于募投项目用地的相关规定。”
二、发行人说明
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，本次募投项目选址的主要考虑，通过本次募投项目涉足新产品及应用领域的必要性和紧迫性，是否符合募集资金投向主业的要求
1、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
募投项目 主要产品 与公司现有产品的 产业链关系
关系
22 万吨/年锂电材料 碳酸酯类材料 现有产品、电解液项 同一产业链
生产研发一体化项 目原材料供应
目
年产 10 万吨液态锂 液态六氟磷酸锂 电解液项目原材料 同一产业链
盐项目 供应
年产 1.1 万吨添加剂 电解液添加剂 电解液项目原材料 同一产业链
项目 供应
补充流动资金 - - -
公司成立以来持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主、甲基叔丁基醚等化工产品为辅的业务格局。公司主要产品有碳酸酯系列电解液溶剂和甲基叔丁基醚、丙二醇等产品。
本次募投项目分别为 “2
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