证券简称：胜华新材 股票代码：603026
胜华新材料集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二零二三年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
目 录
公司声明...... 1
目 录...... 2
特别提示...... 4
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行概况...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、 本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、 本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、 本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、 本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.... 18
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况 ...... 29
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 31
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 40
三、 公司股东回报规划（2022-2024 年）...... 41
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明...... 46
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 51
六、公司董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施
的承诺...... 52
第六节 其他有必要披露的事项...... 54
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、第七届监事会第二十二次会议、2022 年第五次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行中单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的 3%。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向
特定对象发行的发行底价价格将相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,804,000 股（含本数），并以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准，募集资金总额为不超过 199,000.00 万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金
额
1 22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目 124,277.31 110,000.00
2 年产 10 万吨液态锂盐项目 61,123.63 25,000.00
3 年产 1.1 万吨添加剂项目 35,640.52 15,000.00
4 补充流动资金 49,000.00 49,000.00
合计 270,041.46 199,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司在本次向特定对象发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022 年-2024年）》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对
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