证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临 2022-106
胜华新材料集团股份有限公司
关于与榆高化工签订《投资合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司与陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司签订《投
资合作协议》，拟在四川省乐山市合资设立项目公司胜华新能源科技（乐山）
有限公司（最终以工商登记机关核准为准）。
投资金额：项目公司注册资本为人民币 100,000 万元，胜华新材以货币
方式出资，认缴人民币 70,000 万元，占注册资本的 70%；榆高化工以货币方
式出资，认缴人民币 30,000 万元，占注册资本的 30%。项目公司拟规划投资
建设 60 万吨/年锂电池电解液项目，总投资约人民币 650,000 万元，占地面
积约 294 亩。项目计划分 2 期建设。其中：一期规模 20 万吨/年。一期项目
总投资约人民币 215,500 万元，占地面积约 150 亩，项目建设周期约 18 个月。
特别风险提示:
1. 截至2022年9月30日，公司自有货币资金余额1,786,055,147.45元，
应收款项融资310,527,060.18元，目前公司的在建项目较多，项目计划投资
金额650,000万元，资金投入较大，项目投资可能会提高公司资产负债率，可
能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。
2.合资公司拟投资建设60万吨/年锂电池电解液项目是基于当前市场形
势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，未
来电解液可能面临产品价格下行、行业整体产能过剩的风险，行业可能面临
较为激烈的竞争，另外可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性
因素，存在电解液合作项目盈利目标不达预期的风险。
3.项目公司所需用地采用招拍挂购买方式获取，存在无法在约定时间获
取土地使用权的风险，存在因行政审批等原因导致土地使用权无法取得的风
险。
公司于 2022 年 9 月 20 日与陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司签
订了《投资合作框架协议》，就意向在四川省乐山市投资合作电解液项目的事宜
达成一致意见。具体内容详见公司 2022 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于与榆高化工签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：临 2022-087）。
一、对外投资概述
（一）胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“胜华新材”）与陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司（以下简称“榆高化工”）签订《投资合作协议》，拟在四川省乐山市合资设立项目公司胜华新能源科技（乐山）有限公司（最终以工商登记机关核准为准）（以下简称“合资公司”或 “项目公司”）。合资公司注册资本为人民币 100,000 万元，胜华新材以货币方式出资，认缴人民币 70,000 万元，占注册资本的 70%；榆高化工以货币方式出资，认缴人民币 30,000 万元，占注册资本的 30%。
合资公司拟规划投资建设 60 万吨/年锂电池电解液项目，总投资约人民币
650,000 万元，占地面积约 294 亩。项目计划分 2 期建设。其中：一期规模 20
万吨/年。一期项目总投资约人民币 215,500 万元，占地面积约 150 亩，项目建设周期约 18 个月。
（二）董事会审议情况
2022 年 11 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议《关于与榆
高化工签订<投资合作协议>的议案》，该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批通过后，需提交公司股东大会审议。
（四）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
名 称：陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司
公司性质： 有限责任公司(中外合资)
法定代表人：宋世杰
注册资本金： 10,000 万人民币
成立时间：2019 年 1 月 6 日
主营业务：负责榆林化学 180 万吨/年乙二醇项目 DMO 装置和乙二醇装置
的建设运营和相关产品的销售。
办公地址：陕西省榆林市神木市神府经济开发区管委会办公楼 6 楼众创空间617 室
主要股东或实际控制人：陕煤集团榆林化学有限责任公司持有榆高化工 60%股权，高化学株式会社持有榆高化工 40%股权。陕煤集团榆林化学有限责任公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：截至2021年12月31日,资产总额10,073.04万元,负债7.64
万元；2021 年累计实现营业收入 0 万元，实现净利润 29.75 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日, 资产总额 10,089.40 万元,负债总额 0 万元；2022
年三季度累计实现营业收入 0 万元，实现净利润 24.00 万元。（未经审计）
关联关系：陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司与公司不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况及协议主要内容
（一） 合资公司的基本情况
1.公司名称：胜华新能源科技（乐山）有限公司（暂用名）
2.公司性质：有限责任公司
3.注册资本金：人民币 100,000 万元。
4.经营期限：无固定期，自营业执照初次签发之日起计算
5.注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇桥沟街 88 号
6.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜华新材 70,000 70 货币
2 榆高化工 30,000 30 货币
合计 100,000 100% -
以上信息最终以工商登记机关核准为准。
（二） 投资合作协议主要内容
甲方：胜华新材料集团股份有限公司
乙方：陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。
1、项目概况
项目规划投资建设 60 万吨/年锂电池电解液项目，总投资约人民币 650,000
万元，占地面积约 294 亩。
项目计划分 2 期建设。其中：
一期规模 20 万吨/年。一期项目总投资约人民币 215,500 万元，占地面积约
150 亩，项目建设周期约 18 个月。
二期项目根据具体规划情况，在保证合规的情况下，经公司股东会特别决议（代表三分之二以上表决权的股东）通过后，方可启动。
2、合资公司基本情况
公司名称：胜华新能源科技（乐山）有限公司（暂定名称）
注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇桥沟街 88 号
3、注册资本、股权比例及出资
1.公司注册资本（人民币）：100,000 万元。大写：拾亿元整
2.股权比例
股东各方在公司的股权比例为胜华新材 70%:榆高化工 30%。
3．出资次数和条件:
（1）胜华新材分 3 次实缴出资。
第一次实缴额为人民币 3,500 万元，实缴条件为公司注册成立后 60 日内实
缴到位；第二次实缴额为人民币 28,000 万元，实缴条件为公司取得政府对项目所在地化工园区批复且取得项目施工许可证后 60 日内实缴到位；第三次实缴
38,500 万元，实缴条件根据项目进度及资金需求情况，在 2030 年 12 月 31 日之
前完成实缴。
（2）榆高化工分 3 次实缴出资。
第一次实缴额为人民币 1,500 万元，实缴条件为公司注册成立后 60 日内实
缴到位；第二次实缴额为人民币 12,000 万元，实缴条件为公司取得政府对项目所在地化工园区批复且取得项目施工许可证后 60 日内实缴到位；第三次实缴
16,500 万元，实缴条件根据项目进度及资金需求情况，在 2030 年 12 月 31 日之
前完成实缴。
4、项目用地
公司的项目用地采用招拍挂购买方式获取，若因政府原因导致土地使用权无法取得的，股东协商后，可解除本协议。
5、公司基本治理架构
1．公司设董事会。
董事会由 3 人组成。
董事会成员中，胜华新材委派 2 人；榆高化工委派 1 人。
董事长由胜华新材委派的董事担任。
2．公司设监事会。
监事会由 3 人组成。监事会成员中，职工代表 1 人，由公司职工大会或职工
代表大会通过民主形式选举产生。
胜华新材委派监事会主席，榆高化工委派监事 1 人。
3．经营管理层
公司经营管理层设总经理 1 人、财务负责人 1 人，副总经理根据项目进展和
需要，由董事会聘请。其中，总经理由胜华新材委派的人员担任，财务负责人由胜华新材委派的人员担任。
4.公司法定代表人由总经理担任。
6、股东担保及股权转让
股权激励
各方同意公司进行股权激励，原则上确定如下：
（1）激励方式为设立员工持股平台即公司股东增加有限合伙企业，激励股权的来源由股东转让股权实现。各股东可分别设立持股平台。
（2）股权转让方与受让股权的持股平台为一致行动人，持股平台股东表决权让与给股权转让方行使。
（3）激励对象为公司核心骨干和为公司提供市场原料、产品营销服务的市场营销人员，具体名单由股东确定。
（4）根据股权激励设计目的及相关股东一致行动关系，若持股平台因其合伙人未缴纳出资导致持股平台无法按约定缴纳出资，逾期达到 30 日的，持股平台应于 10 日内将其逾期应缴部分对应的股权作价为零元转让给一致行动方的公司股东。
（5）持股平台转让股权只能转让给一致行动人。
（6）持股平台达到约定绩效条件时，可依法退出公司。
经股东会依法决议后，也可采用其他激励方式。
7、保密
1．每一方应对有关项目公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营项目公司而对其披露的任何无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）（“保密信息”）保守秘密。未经文件资料提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露。
2.发生下列情形时所披露的信息不适用本条以上所述的限制：
(1) 法律、任何监管机关要求披露或使用的；
(2) 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；
8、违约责任
1．股东任一方违反本协议，不按规定缴纳出资的，除应继续补足出资外，还应向已足额缴纳的出资方支付违约金，违约金额按逾期金额万分之三/日收取。逾期超过 90 日，守约方有权解除本协议，一切损失概由违约方承担。
2
查看PDF原文
