证券代码：603023 证券简称：*ST 威帝 公告编号：2024-042
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年6月21日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年6月11日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长张何欢先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨威
帝电子股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的公告》（公告编号：2024-044）
本议案，关联董事张何欢先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0票弃权，3 票回避表决。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议2024年第二次会议全体独立董事
同意后提交公司董事会审议。
2、审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大
投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于减少公司注册资本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（四）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（依照回
购价格上限测算）
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总
例 额
减少公司注册资 166.67 万股 0.30%~0.59% 500 万元
本 ~333.33 万股 ~1000 万元
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 3.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避表决。
（十）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会提请股东大会在在法律法规规定范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，处理债权人权益保护的相关事宜；
8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案的议案》（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
具体内容详见在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于补选公司第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案经提名委员会提出审查意见后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年7月8日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会。具体内容详见在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024 年 6 月 22 日
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