证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-087
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会
议于 2023 年 12 月 21 日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会
议通知于 2023 年 12 月 11 日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长鲍玖青先生
召集并主持，会议应到董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司股东业绩承诺完成补偿的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公司控制权变更业绩承诺事项实现情况专项审核报告 2020 年度-2022 年度》信会师报字
【2023】第 ZA15522 号,2020 年度至 2022 年度，威帝股份以公司原有业务板块为基
础所产生的净利润分别为 15,695,295.21 元、5,818,997.94 元和 13,675,418.17 元，合
计 35,189,711.32 元，未完成业绩承诺。按照陈振华先生与丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》业绩补偿条款计算，陈振华先生应以现金方式补偿本公司 54,810,288.68 元。至今，公司已收到陈振华先生的全部补偿款54,810,288.68 元。
此事项已经 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会审计委员会 2023 年第五次会
议审核通过了《关于公司股东业绩承诺完成补偿的议案》，审计委员会认为：公司原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公司业务部分（即：哈尔滨工厂部分），控制权变更后，新设立的公司均不属于业绩承诺范围内的原业务板块，同时公司无
以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。公司聘请的审计机构独立客观地出具了专项审计报告，准确区分原有业务板块和新业务板块，公司已收到陈振华先生的全部补偿款 54,810,288.68 元。业务板块区分合理，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次业绩承诺事项不会对公司财务状况造成重大不利影响。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事回避了表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们一致同意公司本次业绩补偿事项的解决措施，并提交董事会、股东大会审议。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见：公司聘请的审计机构独立客观地出具了专项审计报告，准确区分原有业务板块和新业务板块，公司已收到陈振华先生的全部补偿款 54,810,288.68 元。原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公司业务部分（即：哈尔滨工厂部分），控制权变更后，新设立的公司均不属于业绩承诺范围内的原业务板块，同时公司无以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。业务板块区分依据合理，区分条件清晰明了，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。我们一致同意公司本次业绩补偿事项的解决措施，并提交股东大会审议。
本议案，关联董事鲍玖青先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避表决。
具体内容详见《关于公司股东业绩承诺进展情况的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》等相关规定，经 2023 年
12 月 20 日召开第五届董事会提名委员会 2023 年第一次会议审核通过了《关于补选
非独立董事的议案》，同意提名郁琼女士（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事侯选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
具体内容详见《关于补选非独立董事的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 1 月 8 日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司 2024 年第一次临
时股东大会。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
具体内容详见《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 23 日
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