证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-023
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“公司”、“甲方”）拟将持有的浙江丽威汽车控制系统有限公司（以下简称“丽威汽控”、“标的公司”、“目标公司”）55%股权转让给丽水南投新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”、“乙方”），转让价款为 2,588.88 万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 不构成重大资产重组。
● 本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议；丽水南投需取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料。
●本次交易的《股权转让协议》是带有生效条件的协议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司召开的第五届董事会审计委员会 2023 年第三次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将所持丽威汽控 55%股权转让给丽水南投，并授权董事长全权代表公司签署《股权转让协议》等相关法律文件。
公司已于 2023 年 4 月 5 日向丽威汽控全体股东发出股权转让通知并征求其
他股东优先购买权意向。截止目前，公司已经收到上海孚瑞希尔汽车科技有限公司（以下简称“孚瑞希尔”）确认放弃优先购买权的书面声明，杭州富阳永悦汽
车部件有限公司（以下简称“富阳永悦”）在 30 天内未书面通知公司行使优先购买权。按《公司法》的规定及丽威汽控章程的约定，股东应在收到该股权转让通知之日起 30 日内给予明确书面答复。本公司拟出售的丽威汽控 55%股权最终买方为丽水南投，由于丽水南投与威帝股份为同一实控人，符合《上海证券交易
所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.3 条第（二）款规定情形，是公司
的关联法人，则本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）本次资产交易的目的和原因
浙江丽威汽车控制系统有限公司主营业务为叉车及工程车配套叉车门架、叉车车桥和叉车仪表等叉车核心零部件，具有较好的发展前景，但是短期内仍然需要较大的资金投入，并且 1-2 年内仍然可能会产生一定范围的亏损，若在上市公司体内孵化培育，短期内会给上市公司带来一定的不利影响。为提供较好的发展环境，因此公司拟将浙江丽威汽车控制系统有限公司从上市公司中进行剥离，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，专注在汽车零部件电子化、智能化方向打造核心能力。
（三）本次交易履行的审议程序
1、审计委员会审议情况
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：丽威汽控规模较小，但短期内仍然需要较大的资金投入，并且 1-2 年内仍然可能会产生一定范围的亏损，转让丽威汽控有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，专注在汽车零部件电子化、智能化方向打造核心能力。本次交易构成关联交易；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事事前认可意见
我们认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司整体战略规划和经营发展需要；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易内容合法、有效，
不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。
3、董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出
售控股子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法
回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避表决 3 票。
4、独立董事独立意见
本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序，符合公司战略发展需要。本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、监事会审议情况
2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于出
售控股子公司股权暨关联交易的的议案》，关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，
由非关联监事参与表决，表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决
2 票。监事会认为：本次股权转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、本事项无需提交股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本协议经双方加盖各自公章、授权代表签字，且丽水南投取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料后生效。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本信息
公司名称：丽水南投新区投资发展有限公司
统一社会信用代码：91331100558624445G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张何欢
注册资本：叁亿元整
成立日期：2010 年 07 月 13 日
住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
经营范围：一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东及实际控制人：丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持有其100%股权，为其控股股东。丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）为其实际控制人。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）
资产总额 2,651,877.43
负债总额 1,533,827.26
净资产 1,118,050.16
营业收入 277,010.30
净利润 25,458.68
扣除非经营性损益后的净利润 26,341.73
由于丽水南城实控人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会），不得向外披露未经审计数据，且其 2023 年一季度未经审计，故未能提供 2023 年一季度相关数据。
（二）与上市公司的关联关系
丽水南投与威帝股份共同受丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司控
制，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.3 条第（二）
款规定情形，是公司的关联法人。丽水南投与威帝股份之间发生的交易形成关联交易。
（三）交易对方的资信状况
经查询，丽水南投未被列为失信被执行人，2022 年 12 月末净资产为 111.8
亿元，具备良好的履约能力及付款能力。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、标的公司的基本信息
公司名称：浙江丽威汽车控制系统有限公司
统一社会信用代码：91331100MA7K5NJ418
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏乾伟
注册资本：伍仟伍佰万元整
成立日期：2022 年 03 月 07 日
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
层-310
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；汽车零配件零售；机械电气设备销售；智能基础制造装备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司持股 55%。
2、交易标的权属情况
本次交易的标的公司系哈尔滨威帝电子股份有限公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
经查询，标的公司业务处于正常运营状态。
4、标的公司股东出资情况
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 哈尔滨威帝电子股份有限公司 3,025.00 55.00%
2 杭州富阳永悦汽车部件有限公司 1,650.00 30.00%
3 上海孚瑞希尔汽车科技有限公司 825.00 15.00%
合计 5,500.00 100.00%
股东 1：威帝股份，主营业务：开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀
及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不
含小轿车）。注册资本：人民币 56,207.98 万元整，成立时间：2000 年 7 月 28
日。住所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号。
股东 2：富阳永悦，主营业务：汽车零部件的制造与加工、机械配件的制造
与加工。注册资本：人民币 50 万元整，成立时间：2013 年 7 月 11 日。住所：
浙江省杭州市富阳区鹿山街道陆家村新区中路 82 号。
股东 3：孚瑞希尔，主营业务：汽
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