哈尔滨威帝电子股份有限公司
章 程
（2020 年 12 月修订）
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节股东...... 5
第二节股东大会的一般规定...... 7
第三节股东大会的召集...... 10
第四节股东大会的提案与通知...... 11
第五节股东大会的召开...... 12
第六节股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会 ...... 18
第一节董事...... 18
第二节董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 27
第一节监事...... 27
第二节监事会...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第一节财务会计制度...... 29
第二节内部审计...... 32
第三节会计师事务所的聘任...... 32
第九章 通知与公告 ...... 33
第一节通知...... 33
第二节公告...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34
第一节合并、分立、增资和减资...... 34
第二节解散和清算...... 35
第十一章 修改章程 ...... 36
第十二章 附则 ...... 37
哈尔滨威帝电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他法律法规等有关规定，制订本章程。
第二条哈尔滨威帝电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司由哈尔滨威帝汽车电子有限公司（以下简称“有限公司”）以整体变更设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 91230199723661865E。
第三条公司经中国证监会“证监许可[2015]832 号”文批准，首次向中国
境内社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2015 年 5 月 27 日在上海证券交
易所上市。
第四条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。
第五条公司名称：哈尔滨威帝电子股份有限公司
第六条公司住所：哈尔滨市经开区哈平路集中区哈平西路 11 号，邮政编码：150060。
第七条公司注册资本为：人民币 56,207.9807 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、总工程师。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 哈尔滨威帝电子股份有限公司设立时已向发起人发行 6,000 万
股，占公司可发行普通股总数的 100%。具体如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈振华 2,851.80 47.53
2 陈仰民 835.20 13.92
3 陈庆华 835.20 13.92
4 刘国平 578.40 9.64
5 白哲松 160.80 2.68
6 王彦文 160.80 2.68
7 宿凤琴 154.20 2.57
8 冯 鹰 154.20 2.57
9 吕友钢 64.20 1.07
10 吴鹏程 64.20 1.07
11 周宝田 38.40 0.64
12 崔建民 38.40 0.64
13 李 滨 38.40 0.64
14 杨海云 25.80 0.43
合 计 6,000.00 100.00
第二十条公司股份总数为 56,207.9807 万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依照本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
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