证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2019-011
转债代码：113514 转债简称：威帝转债
转股代码：191514 转股简称：威帝转股
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知于2019年4月4日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长陈振华先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年年度报告及年度报告摘要的议案》
具体内容见《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容见《2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容见《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
具体内容见《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容见《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容见《2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
具体内容见《2018年度财务决算算报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属上市公司净利润65,165,768.43元，截至2018年12月31日公司可供分配利润总额为164,460,832.74元。
公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程中现金分红政策的相关规定，提出2018年度利润分配预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），每10股送红股2股，剩余未分配利润结转以后年度。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容见《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月8日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司2017年年度股东大会。
具体内容见《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
公司本次会计政策和会计估计变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
具体内容见《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478号文核准，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日公开发行了200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113号文同意，公司20,000万元可转换公司债券于2018年
8月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威帝转债”，债券代码“113514”。
公司该次发行的“威帝转债”自2019年1月28日起可转换为本公司股份，截至2019年3月31日，累计共有125,000元“威帝转债”已转换成公司股票，累计转股数为21,079股。
根据截至2019年3月31日的可转债转股结果，同时，为进一步完善公司回购股份规则和上市公司规范治理，持续提高公司治理水平，维护广大投资者合法权益，公司结合新修订的《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定和要求，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
具体内容见《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、五、七、八、十、十三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2019年4月17日
