603022 沪市 新通联

 证券简称：新通联        证券代码：603022      上市地点：上海证券交易所
      上海新通联包装股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易报告书

            （草案）修订稿

          交易对方                            住所

湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有      浙江省湖州市长兴县虹星桥镇罗家村

          限合伙）

                    独立财务顾问

            签署日期：二〇二〇年十一月


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者如对本报告书及其摘要有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次交易的交易对方湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其合伙人孟宪坤先生、裘方圆女士已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。


          相关证券服务机构及人员声明

  一、独立财务顾问恒泰长财证券声明

  独立财务顾问恒泰长财证券声明：“本公司及本次相关签字人员承诺本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。”

  二、法律顾问国枫律所声明

  法律顾问国枫律所声明：“本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”

  三、审计机构亚太会计师声明

  审计机构亚太会计师声明：“本所及本次相关签字人员承诺本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。”

  四、审阅机构天健会计师声明

  审阅机构天健会计师声明：“本所作为上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

  五、资产评估机构中广信评估声明


  资产评估机构中广信评估声明：“本公司及本次相关签字人员承诺本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本次上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。”


                        修订说明

  上市公司于 2020 年10月15日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2589号）（以下简称“重组问询函”）。上市公司依照重组问询函的要求，对重组报告书进行了部分补充修订和补充披露，主要内容如下：

  1、在重组报告书“第一章 本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易完成后公司能对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后标的公司与目标公司的股权结构、本次交易完成后上市公司对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制的情况、公司对收购后稳定团队和业务的具体安排、实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排、对原有包装业务的发展计划及战略规划及本次交易的必要性等内容。

  2、在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易方案概述”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”和“第八章管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向”中补充修订了交易完成后股权结构图和实现业务协同的方案。

  3、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划”中补充披露了本次交易的融资方案及对上市公司的影响说明。

  4、在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/ （八）增加上市公司财务压力的风险”和“第十一章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/ （八）增加上市公司财务压力的风险”中更新披露了本次交易将增加上市公司财务压力的风险。
  5、在重组报告书 “第一章 本次交易概况/四、业绩承诺及补偿安排/（五）设置业绩承诺补偿的确认标准、业绩承诺的合理性和可实现性和（六）业绩承诺的合理性和可实现性”中补充披露了设置业绩承诺补偿的确认标准、业绩承诺的合理性和可实现性
  6、在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）业绩补偿无法实现的风险”和“第十一章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）业绩补偿无法
实现的风险”中补充披露了业绩补偿无法实现的风险。

  7、在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）目标公司失控的风险、（十一）目标公司销售渠道对原实际控制人及管理层依赖的风险”和“第十一章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十）目标公司失控的风险、（十一）目标公司销售渠道对原实际控制人及管理层依赖的风险”中补充披露了目标公司失控的风险和目标公司销售渠道对原实际控制人及管理层依赖的风险。

  8、在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析/（六）交易定价的公允性分析” 中补充披露了本次评估作价的公允性。

  9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、目标公司主营业务情况/（四）主要产品服务流程图、（五）主要经营模式、（十一）核心技术水平及研发情况”中更新披露了具体业务模式及订单获取方式和经营业务流程、核心技术及优势、对现标的大股东在技术、渠道、经营管理等方面的依赖性说明、经营使用的数据标签合规性说明。
  10、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、目标公司主营业务情况/（十）员工情况”中补充披露了华坤道威员工情况。

  11、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）核心竞争力及行业地位”中更新披露了市场集中度、竞争格局、标的公司市场地位和标的资产核心竞争力的主要内容。

  12、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、目标公司盈利能力分析/（一）营业收入分析/6、目标公司 2020 年上半年业绩变化原因及下半年业绩实现的可行性及合理性说明”中补充披露了标的公司 2020 年上半年业绩变化的趋势、变化原因及合理性，是否存在主要业务、主要客户订单或收入利润来源发生变化的情况、以前年度期后销售退回情况、2020年下半年实现营业收入及净利润的可行性及合理性、收入确认是否谨慎的情况。

  13、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、目标公司现金流量分析/（一）经营活动产生的现金流量分析”中补充披露了公司经营活动产生的现金流量净额常年低于公司净利润的原因，是否存在盈利质量较低的风险。

  14、在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交
易的影响/（三）报告期内标的公司及目标公司关联交易的情况/3、标的公司自成立以来关联交易情况及占比，是否存在收入主要来源于关联方的情形”中补充披露了标的公司自成立以来关联交易情况，不存在收入主要来源于关联方情形的说明。

  15、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、目标公司主营业务情况/（六）主要销售情况”中更新披露了2020年上半年前五大客户情况。

  16、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/三、目标公司财务状况分析/（一）目标公司资产结构及其变化分析/1、流动资产状况分析/（2）应收账款”中补充披露了华坤道威信用销售政策以及应收账款结算方式、报告期内应收账款前五大欠款方、销售政策合理性、应收账款减值计提的充分性、公司应收账款规模较大和应收账款周转率较低的合理性。

  17、在重组报告书“重大风险提示/二、目标公司的相关风险”和“第十一章 风险因素/二、目标公司的相关风险”中更新披露了应收账款减值风险。

  18、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、目标公司盈利能力分析/（三）毛利率分析”中补充披露了毛利率下降的原因及影响因素已消除的说明

  19、在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/二、本次交易目标公司评估情况/（四）收益法评估说明/2、未来收益的测算”中补充披露盈利预测中采取的毛利率水平测算依据。

  20、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、目标公司主营业务情况（/ 十一）核心技术水平及研发情况”中补充披露了标的公司研发人员数量、薪资结构、学历水平，形成研发产品的周期和核心研发成果。

  21、在重组报告书“第五章