证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-056
上海新通联包装股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控股股东股权转让
及前期重组进展事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“新通联”）于2020年9月22日收到上海证券交易所出具的《关于上海新通联包装股份有限公司控股股东股权转让及前期重组进展事项的监管工作函》（上证公函【2020】2557号）。按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：
问题一：公告显示，孟宪坤未能筹集到股份转让所需资金导致前期股权转让终止；现曹文洁、文洁投资拟将上述股份转予铁坤投资，转让价格为14.77元/股，总价提高至5.45亿元。铁坤投资成立于2020年9月19日，由孟宪坤认缴51份额。请公司向相关方核实并披露：（1）孟宪坤本次参与成立合伙企业，并改由合伙企业受让公司股权的主要考虑；（2）孟宪坤认缴出资合伙企业份额的资金来源及支付能力，与铁坤投资其他出资方之间是否存在应说明的关系或安排；（3）孟宪坤是否实际控制铁坤投资及依据；（4）铁坤投资受让公司控股股东股份的资金来源及履约能力；（5）本次股权转让交易是否存在其他应披露的协议安排。
公司回复：
1、孟宪坤本次参与成立合伙企业，并改由合伙企业受让公司股权的主要考虑
（1）2019年10月24日，上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士及其控制的上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤先生签订了《股份转让协议》，曹文洁女士、文洁投资拟以协议转让方式分别
向孟宪坤先生转让其持有的上市公司29,396,200 股（占公司总股本的比例为14.70%）无限售条件流通股、7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）无限售条件流通股，共计36,896,200股（占上市公司总股本的比例为18.45%）。
由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致孟宪坤先生在前次股份转让通过交易所合规性审核后的有效期内未能筹集到受让股份所需资金，双方经协商一致终止了前期合计受让上市公司18.45%股份的《股权转让协议》。
（2）孟宪坤先生基于对自身资金的安排，以及对上市公司未来发展战略的认可，联合山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁发”）、深圳前海厚生财富管理有限公司共同设立济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”），并受让上市公司18.45%的股份。本次股份受让完成后，铁坤投资持有上市公司18.45%的股份，孟宪坤先生将通过铁坤投资间接拥有上市公司9.41%股份的权益。
2、孟宪坤认缴出资合伙企业份额的资金来源及支付能力，与铁坤投资其他出资方之间是否存在应说明的关系或安排
（1）孟宪坤认缴出资合伙企业份额的资金来源及支付能力
根据孟宪坤出具的说明，2019年9月18日，孟宪坤先生控制的湖州衍庆分别
与湖州裕达、谢世煌先生签署了《股权转让协议》，湖州衍庆将其持有的华坤道威2.00%股权以6,000.00万元转让给湖州裕达；湖州衍庆将其持有的华坤道威
2.00%股权以6,000.00万元转让给谢世煌先生。
2019年10月24日，湖州孟与梦、湖州衍庆分别与王琦先生、湖州诺谨签署了《股权转让协议》，湖州孟与梦将其持有的华坤道威10.00%股权以30,000.00万元转让给王琦先生；湖州孟与梦将其持有的华坤道威4.00%股权以12,000.00万元转让给湖州诺谨；湖州衍庆将其持有的华坤道威1.00%股权以3,000.00万元转让给王琦先生。
孟宪坤先生认缴出资铁坤投资合伙份额的资金主要来自于其多年经商的积累及上述股权转让形成的部分转让款。此外，上市公司正在推进以支付现金方式收购孟宪坤先生控制的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司70%股权，交易总对价10.15亿元，其中首期现金对价为6亿元。综上，孟宪坤先生具有较强的支付能力。
（2）孟宪坤与铁坤投资其他出资方之间是否存在应说明的关系或安排
根据铁坤投资《合伙协议》的约定，铁坤投资的合伙人及出资情况如下：
姓 名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
孟宪坤 41,631.00 51.00% 货币
山东铁路发展基金有限公司 40,000.00 49.00% 货币
湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有 1.00 0.00% 货币
限合伙）
深圳前海厚生财富管理有限公司 1.00 0.00% 货币
合计 81,633.00 100.00%
根据《合伙协议》、孟宪坤先生出具的说明，除湖州衍庆为孟宪坤先生实际控制的企业之外，孟宪坤先生与深圳前海厚生财富管理有限公司、山东铁发之间不存在关联关系、一致行动等相关安排。
孟宪坤出具的说明及承诺如下：
“本人愿意通过济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”）受让新通联的股票。铁坤投资的普通合伙人湖州衍庆为本人实际控制的企业。除前述关联关系外，本人与铁坤投资的其他合伙人不存在一致行动及关联关系等相关安排。
本人将通过个人多年经商积累、回收股权转让款及其他方式及时筹措资金，并按照《股份转让协议》和《铁坤投资合伙协议》的约定缴付出资并支付股份转让价款。”
3、孟宪坤是否实际控制铁坤投资及依据
根据铁坤投资《合伙协议》的约定，铁坤投资的合伙人及出资情况如下：
姓 名 认缴出资额（万 出资比例 合伙人身份 出资方式
元）
孟宪坤 41,631.00 51.00% 有限合伙人 货币
山东铁路发展基金有限公司 40,000.00 49.00% 有限合伙人 货币
湖州衍庆企业管理咨询合伙企业 1.00 0.00% 普通合伙人 货币
（有限合伙）
深圳前海厚生财富管理有限公司 1.00 0.00% 普通合伙人 货币
合计 81,633.00 100.00%
根据《济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充约定书》（以下简称“《补充约定书》”）第2条约定：合伙企业的下列事项应当经代表合伙企业认缴出资份额半数以上的合伙人同意：
决定对外投资的投资方案和相关决策；
行使作为被投资公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席被投资公司股东大会的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式，如就某项议案投赞成、弃权或者反对票）；
确定并向被投资公司提名董事候选人，并由合伙企业在被投资公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为公司董事；
根据《补充约定书》第3条约定：执行事务合伙人应当根据合伙人决议的授权，按照《合伙协议》第十五条约定的方式执行上述合伙事务。
《合伙协议》第十五条约定：执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人深圳前海厚生财富管理有限公司为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
鉴于孟宪坤及其控制的湖州衍庆合计持有铁坤投资51%的出资份额，超过铁坤投资过半数的出资份额，根据《补充约定书》的约定，孟宪坤有权决定合伙企业的对外投资方案和相关决策，决定合伙企业在被投资企业的股东大会和董事会上行使的相关权利；孟宪坤先生控制的湖州衍庆为铁坤投资的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；深圳前海厚生作为执行事务合伙人，对于合伙企业的重大事项，其需要按照合伙人决议的决定执行合伙事务。综上，孟宪坤先生实际控制铁坤投资。
4、铁坤投资受让公司控股股东股份的资金来源及履约能力
铁坤投资受让本次股份的资金来源为合伙人出资。
铁坤投资的主要出资人为孟宪坤先生及山东铁发。
孟宪坤先生认缴出资铁坤投资合伙份额的资金主要来自于其多年经商的积累、股权转让形成的部分转让款，以及孟宪坤先生出售浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司70%股权取得的部分交易对价。
山东铁发为山东省特大型省属国有投资机构，截至2019年12月31日，山东铁发的注册资本为206.2亿元。其实际控制人为山东省人民政府，资金实力雄厚。
综上，铁坤投资受让上市公司控股股东股份有较高的履约能力。
5、本次股权转让交易是否存在其他应披露的协议安排
本次股权转让交易不存在其他应披露的协议安排。
问题二：前期，公司于2019年10月25日披露重组框架协议，拟现金收购华坤道威51股权。上述框架协议披露至今已近一年，未有实质进展；且期间出现孟宪坤涉及与北京数知科技定金纠纷，导致华坤道威股权被司法冻结等事项。请公司核实并披露：（1）孟宪坤与北京数知科技前期纠纷事项进展，是否可能影响公司重组事项的推进；（2）截至目前公司重组工作的进展情况，是否存在影响交易进行的实质性障碍或风险；若有，请具体说明并充分披露风险；（3）公司重组事项是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的其他重要事项。
公司回复：
1、孟宪坤与北京数知科技前期纠纷事项进展，是否可能影响公司重组事项的推进
（1）孟宪坤与北京数知科技前期纠纷事项进展情况
2019年9月24日，北京数知科技股份有限公司（以下简称“数知科技”）向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，因其与湖州衍庆、湖州总有梦想管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州总有梦想”）、湖州孟与梦、湖州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州南孟”）、孟宪坤先生、裘方圆女士（以上统称“被申请人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》产生的纠纷，请求裁决被申请人向其返还交易订金6,000万元、资金占用利息及律师费，暂计算至2019年9月24日为64,093,000元。
2019年11月18日，杭州市西湖区人民法院作出（2019）浙0106财保71号民事裁定，冻结本次交易对方湖州衍庆以及湖州总有梦想、湖州南孟分别持有的华坤道威51%、24%、6%股权，以及孟宪坤先生在中信银行杭州钱塘支行的银行存款72,430.34元。
2020年4月17日，杭州市西湖区人民法院再次作出裁定，解除对湖州衍庆、湖州南孟持有的华坤道威51%、24%、3%股权的查封，继续冻结湖州南孟持有的华坤道威3%股权以及孟宪坤先生在中信银行钱塘支行的银行存款；并于2020年5月6
日驳回数知科技的复议请求，上述裁定立即执行。
中国国际经济贸易仲裁委员会于2020年8月3日首次开庭审理了该仲裁
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