证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临 2019-026
上海新通联包装股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
2、本次交易构成关联交易，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易事项概述
1、2019 年 10 月 24 日，上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签署《上市公司收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权的事项达成初步意向。
为优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，同日，上市公司控股股东、实际控制人曹文洁及其控制的上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤签订了《股份转让协议》，曹文洁、
文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤转让其持有的上市公司 29,396,200 股（占公司总股本的比例为 13.45%）无限售条件流通股、7,500,000 股（占公司总股本的比例为 3.75%）无限售条件流通股。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，孟宪坤将受让上市公司 18.45%的股份，孟宪坤为上市公司的关联自然人。由于孟宪坤、裘方圆系标的公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计构成重大资产重组。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将收购资产相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市长兴县虹星桥镇罗家村
执行事务合伙人：孟宪坤
统一社会信用代码：91330201MA281W7C3G
成立日期：2016-04-27
经营范围：企业管理及相关咨询服务；设计、制作、代理、发布广告；文化咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；企业形象策划；商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等国家控制类信息及需前置许可项目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
孟宪坤为湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资额占比为 2.86%，裘方圆出资额占比为 97.14%，孟宪坤与裘方圆系夫妻关系。
三、标的公司情况
1、基本情况
企业名称：浙江华坤道威数据科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市江干区华联时代大厦 A 幢 2404 室
法定代表人：孟宪坤
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330104682905885L
成立日期：2008-12-01
经营范围：服务：计算机软硬件、电子商务平台、计算机网络、数据技术、数据处理技术、物联网技术、云计算技术、虚拟现实技术、人工智能技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让,数据库管理平台开发及应用，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理的信息技术业务、数据库技术服务与管理，房地产信息咨询,经济信息咨询（除证券、期货），数据采集、分析、管理及应用,微信公众平台开发,市场营销策划，企业形象策划，房地产中介，设计、制作、代理国内广告；批发、零售（含网上销售）：日用百货;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.00%
2 湖州总有梦想企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 24.00%
3 王琦 11.00%
4 杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙） 6.00%
5 湖州诺谨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.00%
6 谢世煌 2.00%
7 湖州裕达企业管理合伙企业（有限合伙） 2.00%
合计 100.00%
3、主要财务指标
待审计与评估结果出具后予以披露。
4、关联关系情况
根据曹文洁、文洁投资与孟宪坤签订的《股份转让协议》，未来十二个月内，
孟宪坤将受让上市公司 18.54%的股份，孟宪坤为上市公司的关联自然人。孟宪坤、裘方圆通过湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州总有梦想企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）控制标的公司 81%的股权，为标的公司的实际控制人。除此之外，标的公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
1、协议当事人
甲方：上海新通联包装股份有限公司
乙方一：孟宪坤
乙方二：裘方圆
丙方：湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、《上市公司收购资产框架协议》的主要内容
（1）整体方案
上市公司或/及上市公司控制的主体拟以现金方式购买华坤道威 51%的股权；各方将对本次交易的交易价款、现金支付的时间安排等相关事项做进一步沟通协商，并在签署的购买资产相关的正式协议中具体约定。
本次重大资产重组的交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的华坤道威股东所出售的华坤道威股权的评估值为基础，由交易各方协商确定。
乙方及丙方同意就华坤道威 2019 年-2021 年的扣非后归属于母公司的净利
润等相关事项进行承诺，最终业绩承诺及补偿等相关事宜由交易各方按照相关法律法规、中国证监会相关规定并参照相关操作惯例协商确定。
（2）时间安排
各方应共同努力相互配合争取在本框架协议签署之日起 60 日内完成本次重大资产重组的审计、评估和重大资产重组草案等文件的准备、签署和公告。
各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
（3）其他
本框架协议为意向性文件，各方将在有关尽职调查、审计、评估、法律、财
务顾问等工作的基础上另行签署正式的现金购买资产等协议。
五、拟聘请的中介机构的情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。
六、风险提示
《上市公司收购资产框架协议》仅为意向性协议，本次收购资产的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式购买资产协议，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《上市公司收购资产框架协议》。
特此公告。
上海新通联包装股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十五日
