证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-051
爱普香料集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
于 2023 年 11 月 30 日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于 2023
年 12 月 5 日下午 13 时 30 分在上海市静安区高平路 733 号公司 8 楼会议室以现
场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席 3 人（董事陶宁萍女士、吕勇先生、卢鹏先生以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议并通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理机制，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号----规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，同时公
司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续及相应事项的工商变更登记。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-052）
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
2、 审议并通过了《关于补选公司独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，因独立董事任职家数超过限制，吕勇先生近日向公司董事会递交了书面辞职报告，提出辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会主任委员职务。
公司董事会提名章孝棠先生为第五届董事会独立董事候选人，并接替吕勇先生担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2023-053）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
3、审议并通过了《关于修改〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4、审议并通过了《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会同意对第五届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总经理葛文斌先生不再担任审计委员会
委员职务，董事会选举董事王秋云先生为审计委员会委员，与独立董事章孝棠先生（召集人）、独立董事卢鹏先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
5、审议并通过了《关于制定〈公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
6、审议并通过了《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息的质量，进一步维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程的规定，特制定公司《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
7、审议并通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议并通过了《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
9、审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币 10 万元
调整为每人每年税前人民币 12 万元，自 2024 年 1 月 1 日开始执行。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2023-054）
本项议案公司 3 名独立董事回避表决，由其他 6 名非独立董事进行表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
10、审议并通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 12 月 21 日下午 14 时召开公司 2023 年第二次临时股东
大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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