证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2023-007
爱普香料集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“出让方”、“爱普股份”、“公司”）就出售所持比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称“浙江比欧”、“目标公司”、“标的公司”、“交易标的”）83.6065%的股权事项与杭州比个耶科技有限公司（以下简称“受让方”、“比个耶科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币 6,451.53 万元，同时，受让方比个耶科技有义务配合目标公司按照协议约定向爱普股份偿还债务本金人民币 4,450 万元及相应利息。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权交易事项无须提交公司股东大会审议。
● 本次交易完成后，公司不再持有浙江比欧股权，浙江比欧不再纳入公司合并报表范围。
● 风险提示：本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按
协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
2023 年 3 月 7 日，爱普股份就出售所持浙江比欧 83.6065%的股权事项与比
个耶科技达成一致并签署《股权转让协议》，经各方协商一致，本次股权转让价格为人民币 6,451.53 万元。各方一致确认并同意，截至本协议签署之日，爱普股份已向目标公司提供借款本金人民币 4,450 万元，年利率 4.35%，应付爱普股
份利息以 2023 年 1 月 1 日至还款日实际天数计算（以下简称“目标债务”）；
本次转让过程中，比个耶科技有义务配合目标公司按照本协议约定向爱普股份偿还目标债务。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次股权出售系公司基于对现有业务的认知，充分利用公司现有管理经验和人力资源所做出综合研判。
浙江比欧是以果蔬及谷物为原料加工的果酱和果粒酱生产企业，产品主要包括乳品用果酱、烘焙用果酱和饮品用果酱三大类。其中：乳品用果酱为该公司的主导产品。2020 年以来，由于市场环境发生较大变化，果酱原料供应极不稳定，成本投入大且对冷链技术要求极高，同时，目标公司租赁厂房、人员管理等成本亦较高。根据会计师出具的 2020 年度审计报告（上会师报字[2021]第 1263 号）、
2021 年度审计报告（上会师报字[2022]第 4427 号）及 2022 年 1-9 月未经审计
财务数据，浙江比欧 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，扣除非经常性损益
后的净利润分别为-601.63 万元、-172.41 万元、-176.65 万元，经营持续亏损。
此次股权出售，有助于公司优化资产配置，提高资产使用效率、提升公司综合盈利能力；未来，公司仍对健康、零添加的果酱、果汁类食品配料行业的发展保持乐观，行业体量的增长仍具有较大的空间。
（三）公司审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
1、2023 年 3 月 7 日公司第五届董事会第五次会议，以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》。根据《上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：
本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序。交易对方不存在关联关系，遵循了平等互利、客观公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股权出售事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营，因此，我们一致同意本次董事会审议的议案事项。
3、2023 年 3 月 7 日公司第五届监事会第三次会议，以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》。监事会认为：本次股权转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本信息
公司名称：杭州比个耶科技有限公司
统一社会信用代码：91330113MAC6N05B16
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈妮
注册资本：伍仟万元整
成立时间：2023 年 1 月 17 日
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾同济中心 1 幢 501-11 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙），持股占比 99%。
最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2023 年 2 月（未经审计）
资产总额 5,000.00
负债总额
净资产 5,000.00
营业收入
净利润
扣除非经常性损益后的净利润
杭州比个耶科技有限公司成立于 2023 年 1 月 17 日，成立时间不足 1 年，故
无最近一年财务数据。
杭州比个耶科技有限公司的股东信息
公司名称：杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330113MAC5HYFY25
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:陈妮
出资额：伍仟万元整
成立时间：2023 年 1 月 11 日
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾同济中心 1 幢 501-12 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：自然人股东余龙生，认缴出资额 4,000 万元，持股比例 80%。
最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2023 年 2 月（未经审计）
资产总额 5,000.10
负债总额 0.10
净资产 5,000.00
营业收入
净利润
扣除非经常性损益后的净利润
杭州比个耶企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2023 年 1 月 11 日，成立
时间不足 1 年，故无最近一年财务数据。
（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
比个耶科技与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
（三）交易对方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,比个耶科技未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司的基本情况
公司名称：比欧（浙江）食品工业有限公司
统一社会信用代码：91330421MA28AFQU4L
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人: 宋玉婷
注册资本：伍仟柒佰肆拾叁万伍仟玖佰元
成立时间：2016 年 06 月 21 日
住所：浙江省嘉善县姚庄镇益群路 56 号内 2 号厂房
经营范围：食品生产，食品销售，食品技术研发，佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务，食品科技领域内的技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易标的的权属情况
浙江比欧系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
截至本公告披露之日，标的公司资产处于正常状态。
4、交易标的的股东及出资情况
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
1 爱普香料集团股份有限公司 4,802.0163 83.6065
2 上海鲜近农业科技有限公司 941.5737 16.3935
合 计 5,743.59 100.00
股东 1：爱普股份，主营业务：香料、香精和食品配料的研发、制造和销售；及食品配料贸易。注册资本：人民币 38,323.7774 万元，成立时间：1995 年 6月 28 日。住所：上海市嘉定区曹新公路 33 号。
股东 2：上海鲜近农业科技有限公司（以下简称“上海鲜近”），主营业务：农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食用农产品销售，食品销售、食品添加剂批发零售，电
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