证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-009
中设设计集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年3月25日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2020年3月14日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《董事会2019年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《总经理2019年度工作报告和2020年度工作计划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2019年年度报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2019年度社会责任报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2019年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2019年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2019年度审计费用的议案》
同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计、内部控制审计、专项鉴证费用总额130万元（不含差旅费）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2019年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2020年度筹资方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于启动公司名称变更的议案》
随着公司规模和影响的扩大，“中设”名称在行业内外重名较多，引起一些不必要的市场混淆，为保持公司持续健康发展，拟启动公司更名工作，并启动一系列与企业名称相关的品牌重建工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事发表了《关于公司实施第二期员工持股计划涉及关联交易事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表
决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划工作的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
23、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》
（1）回购股份的目的和用途
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信
心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划，而员工持股计划能否最终实施将由公司有权机构依据有关法律法规决定。
（2）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（3）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（4）拟回购股份的数量或金额
回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元。如以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币15元/股测算，预计回购股份数量约为400万股，占公司目前已发行总股本的0.8614%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过15元/股，不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（6）拟用于回购的资金来源
公司自有及自筹资金。
（7）回购股份的期限
①本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案 之 日 起 12 个 月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
②公司不得在下述期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（8）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
（9）由董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
②如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
④决定聘请相关中介机构；
⑤根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；
⑥办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于设立盐城分公司的议案》
表决结果：同
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