中设设计集团股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二〇年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、中设设计集团股份有限公司（以下称“中设集团”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的设立规模不超过3,300万元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,475万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过825万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年8月23日至2019年10月28日期间公司回购的股票2,728,564股，占公司回购前总股本比例0.59%。
5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价，即为11.79元/股。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 5
一、本次员工持股计划遵循的基本原则...... 6
二、本次员工持股计划的目的...... 6
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 6
四、本次员工持股计划的资金来源...... 7
五、本次员工持股计划的股票来源...... 8
六、员工持股计划购买股票价格...... 8
七、员工持股计划的存续期及锁定期...... 8
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 9
九、本次员工持股计划管理模式...... 12
十、实施员工持股计划的程序...... 17
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 18
十二、其他重要事项...... 18
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中设集团、本公司、公司 指 中设设计集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》
持有人 指 参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划
管理办法》
标的股票 指 中设集团股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《中设设计集团股份有限公司章程》
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。二、本次员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：
姓名 职务 在本员工持股计划中持 在本期员工持股计划
有的份额（元） 中所占比例
杨卫东 董事长 563,751.00 1.71%
刘鹏 董事、总经理 516,600.00 1.57%
胡安兵 董事 471,500.00 1.43%
凌九忠 董事 451,000.00 1.37%
徐一岗 董事、执行副总经理 379,251.00 1.15%
姚宇 董事、执行副总经理 461,251.00 1.40%
侯力纲 副总经理、财务负责人 379,251.00 1.15%
范东涛 副总经理 369,000.00 1.12%
翟剑峰 副总经理 317,751.00 0.96%
李剑锋 副总经理 319,103.00 0.97%
张健康 副总经理、总工程师 379,251.00 1.15%
明图章 监事会主席 451,000.00 1.37%
张志泉 监事 358,751.00 1.09%
汤书智 职工监事 114,800.00 0.35%
董事、监事、高级管理人员（合计14人） 5,532,260.00 16.76%
其他员工（合计不超过156人） 27,467,740.00 83.24%
合计 33,000,000.00 100.00%
四、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过3,300万元。
本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员
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