证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-041
中设设计集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因:
2019年6月25日，中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》，拟对不再符合激励条件的11名激励对象所持47,709股限制性股票予以回购注销。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
47,709 47,709 2019年9月27日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司于2019年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留
权益的回购注销事项进行了核查，国浩律师（北京）事务所出具了《关于中设集团第一期限制性股票激励计划调整回购价格和授予总量、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。内容详见公司2019年6月27日披露的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的公告》（公告编号：2019-031）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，公司于2019年6月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-032），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象离职而回购注销的部分
原预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的有关规定，上述激励对象不再符合激励条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计18,401股限制性股票进行回购注销。
2、因2018年度个人绩效考核未达标而回购注销的部分
首次授予限制性股票的5名激励对象因2018年度个人绩效考核未达到70分，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，上述激励对象第二次解除限售条件未能成就，公司将对其已获授但未达到第二次解除限售条件的合计29,308股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及11人，合计拟回购注销限制性股 票 47,709股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,397,440股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述11名激励对象已获授但尚未解锁的47,709股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2019年9月27日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 4,445,149 -47,709 4,397,440
无限售条件股份 459,975,200 0 459,975,200
股份合计 464,420,349 -47,709 464,372,640
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所就公司本次回购注销限制性股票实施相关事项出具法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的依据、对象、种类、数量和价格等
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、上网公告附件
国浩律师（北京）出具的《关于中设设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一九年九月二十四日
