中设设计集团股份有限公司
关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分
权益进行回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年6月25日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》，根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，对首次授予的5名激励对象和预留授予的6名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计47,709股进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
5、2017年5月11日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
公司于2017年6月15日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
6、2017年12月29日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留限制性股票的授予及确定的授予日均符合相关规定。监事对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
公司于2018年3月15日完成了第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
7、2018年6月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设集团限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一期解锁的法律意见书》、《关于中设集团调整第一期限制性股票激励计划回购价格与授予总量相关事宜的法律意见书》、《关于中设集团回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
8、2019年6月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期及预留授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留权益的回购注销事项和解除限售事项进行了核查。国浩律师（北京）事务所出具了《关于中设集团第一期限制性股票激励计划调整回购价格和授予总量、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）因激励对象离职而回购注销的部分
原预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的有关规定，上述激励对象不再符合激励条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计18,401股限制性股票进行回购注销（占激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为6.5913元/股。
（2）因2018年度个人绩效考核未达标而回购注销的部分
首次授予限制性股票的5名激励对象因2018年度个人绩效考核未达到70分，根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，上述激励对象第二次解除限售条件未能成就，公司将对其已获授但未达到第二次解除限售条件的合计29,308股限制性股票进行回购注销（占激励对象个人所获授限制性股票总数比例的30%），回购价格为7.5044元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量共计为47,709股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的0.54%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2019年6月25日第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予的限制性股票回购价格的为7.5044元/股，预留授予的限制性股票回购价格的为6.5913元/股。
本次回购首次授予权益涉及的金额为219,938.96元，回购预留授予权益涉及的金额为121,286.51元，合计回购总金额为341,225.47元。公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为464,372,639股。
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 7,276,157 -47,709 7,228,448
无限售条件股份 457,144,192 0 457,144,192
总计 464,420,349 -47,709 464,372,640
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：（1）首次授予权益的5名激励对象因2018年度个人绩效考核未满足激励计划规定的第二次解除限售条件，董事会将对其已获授但未达到第二次解除限售条件的总计29,308股限制性股票进行回购注销；（2）预留授予权益的6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的18,401股限制性股票进行回购注销。监事会同意董事会对上述11人已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计47,709股进行回购注销。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照回购价格对上述11名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计47,709股进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所及经办律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、种类、数量和价格的调整及资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次及预留权益的回购注销和解除限售事项的核查意见
5、国浩律师（北京）事务所出具的《关于中设集团第一期限制性股票激励计划调整回购价格和授予总量、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一九年六月二十六日
