中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年3月5日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2019年2月23日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。董事张志泉委托董事杨卫东代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《董事会2018年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《总经理2018年度工作总结和2019年度工作计划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2018年年度报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2018年度董事薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2018年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2018年度利润分配及转增股本方案的议案》
公司拟以2018年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利3.80元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2018年度审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计、内部控制审计、专项鉴证费用总额116万元（不含差旅费）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2018年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2019年度筹资方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《修改<公司章程>的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于调整公司回购股份相关事项的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于<中设集团第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事发表了《关于公司实施第一期员工持股计划涉及关联交易事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、明图章先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于<中设集团第一期员工持股计划管理办法>的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、明图章先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有
为保证本次员工持股计划工作的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、明图章先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于出资设立南京地铁运营咨询科技发展有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于设立西藏中设设计工程技术有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司股东大会审议通过。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一九年三月五日
