证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号：2017-033
中设设计集团股份有限公司
关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予价格：原17.73元/股调整为17.42元/股
中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年5月11日召开，会议审议通过《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月4日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张国平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月6日起至2017年3月15日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年3月28日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。
5、2017年5月11日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予351.76万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。江苏国泰新华律师事务所出具了《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本次限制性股票授予价格调整的情况
经2017年3月29日公司第三届董事会第五会议审议并提交2017年4月20日公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。公司2016年度权益分派股权登记日为2017年5月4日，除息日为2017年5月5日。
根据《激励计划》有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
根据上述公式，限制性股票的授予价格应调整为：
P＝P0-V=17.73元/股-0.31元/股=17.42元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
五、独立董事意见
因限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司存在派息情况。根据《激励计划》，公司调整了限制性股票激励计划授予价格。
公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对授予价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
2、本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效。
3、本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量、授予价格的调整合法、有效。
4、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设集团本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的授予价格、授予数量的调整、限制性股票权益的首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中设集团不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、中设设计集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、中设设计集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、中设设计集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；
4、中设设计集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
5、江苏国泰新华律师事务所出具的《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》；
6、广发证券股份有限公司出具的《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划权益调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一七年五月十二日
