证券简称：中设集团 证券代码：603018
中设设计集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017年3月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为416万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额20,800万股的2.00%。其中：首次授予363.54万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额20,800万股的1.75%，预留52.46万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额20,800万股的0.25%，占本次授予限制性
股票总量的 12.61%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股
票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为17.73元，授予价格不低
于本计划草案公布前1个交易日及前60个交易日公司股票交易均价50%的孰高
者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前60个交易日公司股票交易均价的50%孰高原则确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解除限售。
预留限制性股票自授予之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象
可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解除限售。
8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。
9、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以2016年净利
润为基数，2017年、2018年、2019年各年度的净利润较2016年相比，增长比
例分别不低于20%、40%、60%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。
预留限制性股票的解除限售条件与首次授予限制性股票对应解除限售期的解除限售条件相同。
10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2017年-2019年净利润的复合增长率为 16.96%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为146人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数3,165人的4.61%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的 ......7
第三章 激励对象的确定依据和范围......7
一、激励对象的确定依据......7
二、首次授予激励对象的范围......8
三、首次授予的激励对象的核实......8
四、激励对象的人员名单及分配情况......8
第四章 本激励计划具体内容 ......9
一、激励计划的股票来源......9
二、拟授予的限制性股票数量......9
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期......9
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......12
五、限制性股票的授予与解除限售条件......12
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......15
七、限制性股票的回购注销......17
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销......19
九、激励计划对公司现金流的影响......22
第五章 本激励计划的变更、终止......22
一、本激励计划的终止......22
二、本激励计划的变更......23
三、激励对象个人情况变化的处理方式......23
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......25
第七章 附则......25
中设集团（603018） 第一期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
中设集团、本公司、公司指 中设设计集团股份有限公司。
上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人
本激励计划、本计划 指
员及其他员工进行的长期性激励。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级
激励对象 指 管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理
人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除
