603017 沪市 中衡设计

证券简称：中衡设计                              证券代码：603017
    中衡设计集团股份有限公司
 2022 年股票期权激励计划（草案）
              中衡设计集团股份有限公司

                    二○二二年五月


                                声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                              特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中衡设计集团股份有限公司章程》制定。

  2、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）拟向激励对象授予不超过507万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额278,286,778股的1.82%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股中衡设计股票的权利。本计划的股票来源为中衡设计向激励对象定向发行股票。

  3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.35元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  4、本激励计划拟向激励对象授予507万份股票期权，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  5、本激励计划授予的激励对象总人数为147人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  6、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

  7、本激励计划锁定期为12个月，股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。每期行权的比例分别为50%、50%，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所
 示：

    行权安排                        行权时间                        行权比例

  第一次行权期  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次      50%

                授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二次行权期  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至本次      50%

                授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    8、股票期权的行权条件：

    股票期权的行权条件公司层面业绩考核要求如下：

        行权期                          业绩考核目标

                        公司需满足下列两个条件之一：

      第一个行权期      （1）2022年净利润不低于10000万元。

                        （2）2022年扣非净利润不低于8000万元。

                        公司需满足下列两个条件之一：

      第二个行权期      （1）2023年净利润不低于11000万元。

                        （2）2023年扣非净利润不低于8800万元。

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股 权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。 独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

    11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

    12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内 完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

    13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                          目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 股票期权激励计划的目的 ...... 7
第三章 本次激励计划的基本原则 ...... 7
第四章 本次激励计划的管理机构 ...... 7
第五章 股票期权激励对象的确定依据和范围 ...... 8
 一、激励对象的确定依据 ...... 8
 二、激励对象的范围 ...... 8
 三、激励对象的核实 ...... 9
第六章 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ...... 9
 一、授予股票期权的来源 ...... 9
 二、标的股票数量 ...... 9
第七章 激励对象获授的股票期权分配情况 ...... 9
第八章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 10
 一、股票期权激励计划的有效期 ...... 10
 二、授予日 ...... 10
 三、等待期 ...... 10
 四、可行权日 ...... 10
 五、禁售期 ...... 11
第九章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ...... 12
 一、本次授予的股票期权的行权价格 ...... 12
 二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 ...... 12
第十章 激励对象获授权益、行权的条件 ...... 12
 一、股票期权的授予条件 ...... 12
 二、股票期权的行权条件 ...... 13
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 17
 一、股票期权激励计划的生效程序 ...... 17
 二、股票期权的授予程序 ...... 17
 三、股票期权的行权程序 ...... 18
第十二章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 18

 一、股票期权数量的调整方法 ...... 18
 二、行权价格的调整方法 ...... 19
 三、股票期权激励计划调整的程序 ...... 20
第十三章 股票期权会计处理 ...... 20
 一、股票期权会计处理 ...... 20
 二、股票期权成本测算 ...... 20
 三、股票期权费用的摊销方法 ...... 21
第十四章、本激励计划的变更、终止程序 ...... 22
 一、本激励计划的变更程序 ...... 22
 二、本激励计划的终止程序 ...... 22
第十五章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 23
 一、公司发生异动的处理 ...... 23
 二、激励对象个人情况发生变化 ...... 23
第十六章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 25
第十七章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 25
 一、公司的权利与义务 ...... 25
 二、激励对象的权利与义务 ...... 26
 三、其他说明 ...... 26
第十八章 附则 ...... 26

                    第一章 释义

 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中衡设计、本公司、公司  指  中衡设计集团股份有限公司。
股票期权激励计划、本激  指  中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励
励计划、本计划              计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
                            的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

                            本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司中
激励对象              指  层管理人员、核心骨干、子公司核心团队。（不
                            包括独立董事、监事）。

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
                            必须为交易日。

考核期                指  2022年、2023年。

有效期                指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
                            为止的时间段。

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权                  指  的股票期权的行为。在本计划中行权即为激励对
                            象按照激励计划设定的价格购买标的股票的行
                            为。

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
                            交易日。

行权期                指  本激励计划规定的各期股票期权各次行权所对应
                            的期限。

行权价格              指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

行权条件              指  根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权
                            所必需满足的条件。

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》。

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》。

《公司章程》          指  《中衡设计集团股份有限公司章程》。

考核办法              指  《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激
                            励计划实施考核管理办法》。

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会。

证券交易所            指  上海证券交易所。

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》。

元                    指  人民币元。


          第二章 股票期权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，鼓励非原始股东或小股东中的骨干，尤其业务板块骨干，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理