603017 沪市 中衡设计

证券简称：中衡设计                证券代码：603017
    中衡设计集团股份有限公司

  2022年员工持股计划（草案）摘要

          二〇二二年五月


                    声  明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

                  风险提示

  1、本计划草案须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。

  4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                  特别提示

  1、中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中衡设计集团股份有限公司股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

      3、本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、
高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过105人，其中董事、监事及高级管理人员共14人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

      4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2,541.24万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过2,541.24万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

      5、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份。即公司于2022年1月24日
召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的回购股份方案及公司于2021年1月12日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的回购股份方案回购的股份。公司于2022年1月24日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，目前尚在实施中；公司于2021年1月12日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》目前已回购完成，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.68元/股。

  7、本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过543万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额278,286,778股的1.95%。本员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

    8、本员工持股计划存续期为120个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

    9、本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。

    10、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标、业务单元指标、个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

    11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    12、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

    13、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

    14、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

      15、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


声  明 ...... 1
风险提示 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
一、释义 ...... 6
二、本持股计划的目的 ...... 7
三、员工持股计划的基本原则 ...... 7
四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7
五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和受让价格 ...... 9六、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期、业绩考核 ...... 11
七、员工持股计划的管理模式 ...... 15
八、本存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 21
九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 21
十、员工持股计划的变更、终止 ...... 23
十一、员工持股计划的会计处理 ...... 24
一、释义

  除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
 公司、股份公司、中 指  中衡设计集团股份有限公司
 衡设计

 员工持股计划、本计划 指  中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计划

 本计划草案、持股计划 指  《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计
 草案                    划（草案）》

 本计划草案摘要      指  《中衡设计集团股份有限公司 2022 年员工持股计
                          划（草案）摘要》

 持有人              指  出资参加本员工持股计划的公司正式员工

 持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

 标的股票            指  普通股股票，即中衡设计A股

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所              指  上海证券交易所

 中登上海分公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》        指  《中衡设计股份有限公司章程》

 《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

 《自律监管指引第1 指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
 号》                    —规范运作》

 《员工持股计划管理 指  《中衡设计2022年员工持股计划管理办法》
 办法》

 元                  指  人民币元

  本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

二、本持股计划的目的

  为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，鼓励非原始股东或小股东中的骨干，尤其业务板块骨干，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本持股计划。
三、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  参加员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定、根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所
需资金金额确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%，员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。

  持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

  （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过2,541.24万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本