中衡设计集团股份有限公司独立董事
关于2018年股票期权及限制性股票激励计划授予事项的独立意见
按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》等议案进行了审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：一、关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的独立意见
经核查：公司本次2018年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
二、关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司激励计划的授予日为2018年12月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。
2、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权及限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、除2名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格外，本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权及限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动激励对象的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，独立董事一致同意公司本次股票期权及限制性股票激励计划的授予日为2018年12月5日，并同意按照《股权激励计划》中的规定授予197名激励对象399.5万份股票期权，授予59名激励对象518.8858万股限制性股票。
独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明
2018年12月5日
