证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-066
中衡设计集团股份有限公司
关于2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次激励计划授予日：2018年12月5日
本次股票期权授予数量：399.5万份
本次限制性股票授予数量：518.8858万股
根据2018年12月5日召开的中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对象399.5万份股票期权，授予59名激励对象518.8858万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）公司股权激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）董事会关于本次激励计划的授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《中衡设计2018年股票期权及限制性股票激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权及限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的条件已成就。
（三）本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划中2名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励对象由199人调整为197人，授予的股票期权总数由400万份调整为399.5万份。
除前述2名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格外，公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018年股票期权及限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）权益授予的具体情况
（一）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2018年12月5日；
2、授予数量：399.5万份；
3、授予人数：197人；
4、行权价格：9.99元/股
5、授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；
6、股票期权的有效期、锁定期和行权安排安排情况：
（1）有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。
（3）可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“①公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述“②激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核指标：
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。
本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
业务单元层面年度考核结果 业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额 100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额 0%
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
⑤激励对象个人绩效考核目标：
在本激励计划执
