中衡设计集团股份有限公司
2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权及限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行新股、公司从二级市场回购的本公司A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过918.8858万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。
第一章公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中衡设计集团股份有限公司
英文名称：ARTSGroupCo.,Ltd
法定代表人：冯正功
注册资本：27,528.9728万元
邮政编码：215123
电话/传真：（0512）62586618/62586259
互联网网址：www.artsgroup.cn
电子邮箱：security@artsgroup.cn
上市时间：2014年12月31日
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：中衡设计
股票代码：603017
经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）经营业绩及财务状况
1、最近三年主要财务数据
单位：元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月 31日
/2017年 /2016年 /2015年
总资产 2,879,360,325.91 2,552,910,498.39 2,003,043,016.27
归属于母公司所有者净资产 1,705,173,839.66 1,556,738,012.58 871,888,028.71
经营活动产生的现金流量净额 179,540,902.13 93,650,513.49 55,445,287.75
营业收入 1,454,294,466.44 912,343,541.08 636,181,254.10
利润总额 200,049,071.58 152,005,437.76 86,217,042.35
净利润 162,400,451.09 126,223,881.39 69,047,884.16
归属于母公司所有者的净利润 150,533,593.78 121,147,429.41 67,682,239.55
归属于母公司所有者扣除非经 141,561,035.56 117,234,442.82 63,283,305.27
常性损益后净利润
2、最近三年主要财务指标
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月 31日
/2017年 /2016年 /2015年
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.47 0.56
扣除非经常性损益后的基本每股 0.52 0.47 0.53
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.33 10.89 8.02
扣除非经常损益后的加权平均净 8.77 10.54 7.50
资产收益率
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。具体情况如下：
2017年从公司
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 2017年末持股数 获得的税前报
酬总额（万元）
冯正功 董事长、总 2017.9.28 2020.9.27 19,755,714 87.16
建筑师
董事、总经
张谨 理、总工程 2017.9.28 2020.9.27 7,060,460 85.76
师
董事、子公
柏疆红 司董事、总 2017.9.28 2020.9.27 2,943,505 60.85
经理
詹新建 董事、副总 2017.9.28 2020.9.27 3,567,192 84.36
经理
陆学君 董事、副总 2017.9.28 2020.9.27 2,882,964 81.58
经理
董事、副总
徐海英 经理、财务 2017.9.28 2020.9.27 3,417,228 76.65
总监
程杰 独立董事 2017.9.28 2020.9.27 0 6.00
杨海坤 独立董事 2017.9.28 2020.9.27 0 1.50
龚菊明 独立董事 2017.9.28 2020.9.27 0 1.50
廖晨 监事会主席 2017.9.28 2020.9.27 2,617,228 82.18
徐宏韬 监事 2017.9.28 2020.9.27 3,583,192 20.61
张延成 副总经理 2017.9.28 2020.9.27 1,919,896 71.58
蒋文蓓 副总经理 2017.9.28 2020.9.27 1,244,084 83.58
于吉鹏 副总经理 2017.9.28 2020.9.27 100,000 44.14
李铮 副总经理 2017.9.28 2020.9.27 107,800 68.18
胡义新 董事会秘书 2017.9.28 2020.9.27 80,000 40.35
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司于2015年实行2015年限制性股票激励计划，公司于2017年实行2017年股票期权激励计划，截至目前，公司2015年限制性股票激励计划及2017年股票期权激励计划在有效期内的权益合计418.6万股，占本激励计划公告时公司股本总额27528.9728万股的1.52%。本期股权激励计划实施独立于2015年限制性股票激励计划及2017年股票期权激励计划。
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
一、激励对象的确定依据
