证券简称：中衡设计 证券代码：603017
中衡设计集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一八年十一月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中衡设计”）《公司章程》制定。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行中衡设计A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过918.8858万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。其中股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.45%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过518.8858万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.88%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划授予的股票期权的价格为9.99元/股，行权价格取下列价格较高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即9.99元/股；
（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即8.99元/股。
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%，根据公司2018年11月15日发布的《关于公司股份回购结果的公告》，本次回购的最高价为10.60元/股，最低价为8.46元/股，平均价格为9.804元/股，则本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为4.902元/股。
5、本激励计划的股票期权有效期为3年，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划的限制性股票有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后分2期行权，每期行权的比例分别为50%、50%，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一次行权 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次行权 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次 30%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至本次 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至本次 40%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件为：
本激励计划股票期权在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
本次授予股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 行权业绩条件
第一次行权 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
第二次行权 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
注：各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象
对应可行权的股票期权由公司注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
本激励计划限制性股票在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售业绩条件
第一次解除限售 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%。
第二次解除限售 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。
第三次解除限售 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
各年净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内可解除限售的限制性股票由公司回购注销。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权及限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票和股票期权的价格和数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。
8、本次激励对象认购限制性股票及股票期权行权的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划授予的激励对象总人数为258人，包括公司公告本激励计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干。在本次授予的激励对象中，未有独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与本激励计划。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权及限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章、释义............................................................................................................................... 6
第二章激励计划的目的.................................................................................................................8
第三章本次激励计划的基本原则 ................................................................................................. 9
第四章本次激励计划的管理机构............................................................................................... 10
第五章激励对象的确定依据和范围 ...........................................................................................11
第六章股权激励计划具体内容 ................................................................................................... 12
第七章激励计划的实施程序 ....................................................................................................... 33
第八章、本激励计划的变更、终止程序..................................................................................... 37
第九章公司、激励对象发生异动的处理................................................................................... 39
第十章公司与激励对象之间争议的解决................................................................................... 42
第十一章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................... 43
第十二章附则............................................................................................................................... 45
第一章释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、股份公司、 指 中衡设计集团股份有限公司
中衡设计
本激励计划/本计划
