证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-021
中衡设计集团股份有限公司
关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份数量：不超过520万股,占公司目前总股本的1.89%。
回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的均价不超过人民币17.97
元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。
相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过回购股份
议案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
为保证公司限制性股票激励计划的实施，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中衡设计”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份实施限制性股票激励计划。本次回购股份事项已经公司第三次董事会第七次会议审议通过，尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集
的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力，公司制定了《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，详见公司于2018年6月19日在上海证券交易所网站发布的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授予。
（一）回购股份的方式
以集中竞价交易、大宗交易或其他方式回购公司股份。
（二）回购股份的用途
用于实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的平均成本不超过人民币17.97元/股（回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
以本次预计回购股份520万股且回购股份平均成本不超过人民币17.97元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币9,344.40万元，资金来源为自有资金。具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购股份平均成本价格不超过17.97元/股的条件下，预计回购股份520万股，占公司总股本约1.89%。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为28.79亿元，货币资金余额为2.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.57亿元，公司资产负债率38.99%，2017年实现归属上市公司股东的净利润为1.51亿元。假设本次拟回购的520万股按最高回购价格计算，按2017年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.25%、约占公司净资产的5.32%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量520万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划，我们发表以下独立意见：
（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定；
（二）本次回购股份将用于公司实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户事宜，按照相关法律法规要求进行及时处理。
敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
