证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-013
中衡设计集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留
部分第二期解锁条件已经成就，待解锁期时间届至，公司董事会即可办理首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁的解锁手续；
●本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）已于2018年4月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除5名激励对象不符合解锁条件，其他98名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就。
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015年4月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015年4月16日相关公告）
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）
（二）限制性股票激励计划历次授予情况
1、限制性股票激励计划首次授予情况
（1）2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）
（2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容详见2015年7月11日相关公告）
（3）经公司2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司实施了2015年度
利润分配方案，以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本122,340,000股为基
数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体
股东每10股转增10股。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，将上述 91人的限制性股票首次授予数量调整为468 万股，授予价格调整为9.405元/股。同时，预留限制性股票由24万股调整为48万股。
2、限制性股票激励计划预留股份授予情况
2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2016年6月8日相关公告）
（三）限制性股票激励计划的回购注销情况
1、2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购
并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股权激励对象91人。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为9.405元/股。（具体内容详见2016年4月26日相关公告）
2、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并
注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为3.5万股。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）
3、2017年8月26日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票5.5万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年8月29日相关公告）
鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划
（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后，首期限制性股票回购价格由9.405元/股调整为9.27元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.22元/股调整为9.085元/股。
4、2017年10月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并
注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，目前，激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票1.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年10月30日相关公告）
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
序号 限制性股票计划解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关任一情形，满足解锁
1 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 条件。
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关任一情形，满足
2 予以行政处罚； 解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
首次授予部分第三期解锁条件之公司
业绩成就情况：
（1）根据公司2014年度和2017年度
公司绩效考核目标： 财务审计报告，2017年度归属于上市
（1）以2014年净利润为基数，2017年净利润增长 公司股东的扣除非经常性损益后的净
率不低于45%，且净资产收益率不得低于8%。 利润（低于扣除非经常性损益前的净
（2） 利润）比2014年度增长62.88%，扣
上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需 除非经常性损益后的净资产收益率为
使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低 8.77%，符合前述条件；
3 者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在 （2）公司2017年度归属于上市公司
经常性损益中列支对公司损益的影响。 股东的净利润为15,053.36万元，不低
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股于授予日前最近三个会计年度（即
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 2012年-2014年）的平均水平8,624.46
损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度 万元，且为正。归属于上市公司股东
的平均水平且不得为负。 的扣除非经常性损益的净利润为
14,156.10万元，不低于授予日前最近
三个会计年度（即2012年-2014年）
的平均水平7,971.43万，且为正.
预留部分第二期解锁条件之公司业绩
成就情况：
（1）根据公司2014年度和2017年度
财务审计报告，2017年度归属于上市
公司股东的扣除
