证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-048
中衡设计集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预留限制性股票授予日：2016年6月7日
●本次预留限制性股票授予数量：48万股
●本次预留限制性股票授予价格：9.22元∕股
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年6月7日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。本次授予涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司当前股本总额的0.20%，授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。
一、预留限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2015年4月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元∕股。预留的24万股限制性股票由董事会在首次授予后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。
4、公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月5日，公司于指定信息披露媒体发布了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-055），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。
5、经2016年5月18日公司2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司实施了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对预留限制性股票授予数量和授予价格进行调整。调整后，本次授予限制性股票由24万股调整为48万股。
6、2016年6月7日，本公司分别召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定预留限制性股票授予日为2016年6月7日，激励对象共23名，授予预留限制性股票48万股，授予价格9.22元∕股。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明
（一）获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（二）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的23名激励对象授予48万股限制性股票。
三、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2016年6月7日
2、授予数量：48万股
3、授予人数：23人
4、授予价格：9.22元/股
5、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 50%
本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 50%
本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（3）公司绩效考核目标
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%，且净资产
第一次解锁
收益率不得低于8%。
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%，且净资产
第二次解锁
收益率不得低于8%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象回购并注销。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 获授总量占授予 获授总量占当前
激励对象
票数量（万股） 总数的比例（%） 总股本比例（%）
中层管理人员、核心骨干、子
48 100.00 0.20
公司核心团队（共23人）
合计 48 100.00 0.20
四、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2016年6月7日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象预留限制性股票48万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
单位：万元
年度 2016年度 2017年度 2018年度
摊销金额 180.71 238.93 58.22
本次激励计划涉及的激励对象为中衡设计及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属
