无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于终止公司重大资产重组事项的说明
经无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第四届董事会第十一次会议审议，上市公司拟发行股份向上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、吴予、韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东省新兴产业创业投资有限公司、煜华尚和投资管理（大连）有限公司、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠等51个交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的上海海高通信股份有限公司（以下简称“海高通信”）100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元（以下简称“本次重组”）。
2019年3月8日，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议>及<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止重大资产重组事项的相关情况公告如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
公司近日收到交易对方代表上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、张涛发出的通知：为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，也不符合
海高通信以及海高通信所有股东的利益。因此，交易对方代表提出终止本次重大资产重组。
为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通决定，公司同意与交易对方终止本次重组。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
公司于2019年1月31日收到交易对方代表上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、张涛发出的通知：为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，也不符合海高通信以及海高通信所有股东的利益。因此，交易对方代表提出终止本次重大资产重组。
公司于2019年3月8日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议>及<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》，同意终止本次重大资产重组，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之终止协议》及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
关于终止本次重组事项，公司独立董事发表事前认可意见如下：
（一）公司拟以发行股份的方式购买上海海高通信股份有限公司（以下简称“海高通信”）100%股权，本次发行股份购买资产事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
（二）公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，也不符合海高通信以及海高通信所有股东的利益。因此，交易对方代表提出终止本次重大资产重组。
为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通决定，公司与交易对方拟终止本次重组。
（三）公司终止本次发行股份购买资产事项不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（四）我们对上述议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
关于终止本次重组事项，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，也不符合标的公司及其所有股东的利益。因此，交易对方代表提出终止本次重大资产重组。
为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通决定，公司同意与交易对方终止本次重组。
（二）《关于终止公司重大资产重组事项的议案》等相关议案在提交公司第四届董事会第十三次会议前已经全体独立董事事前认可，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序和方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）公司终止本次重大资产重组事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。
综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
三、重组报告书之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次重大资产重组预案披露之日（2018年9月5日）至公司披露《关于终止公司重大资产重组事项的公告》前一交易日（2019年3月8日）买卖公司股票的情况进行自查。
截至本说明公告之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时予以报备。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，上述协议均附有生效条件。截至本说明公告之日，本次重组尚未经公司股东大会审议通过，协议生效条件未获满足，故上述协议均未生效。
2019年3月8日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之终止协议》及《业绩承诺补偿协议之终止协议》，明确终止本次重组，终止本次重组事项不构成交易一方或多方的违约。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
鉴于本次重组尚未经公司股东大会审议通过，协议生效条件未获满足，终止本次重组事项对公司没有实质性影响，不会对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。
六、投资者说明会安排
公司将于2019年3月13日在上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司披露的《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（2019-014）。
本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
七、承诺事项
公司承诺：公司于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此说明。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2019年3月8日
