证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2019-012
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于终止公司重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月8日，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议>及<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止重大资产重组事项的相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
经无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第四届董事会第十一次会议审议，上市公司拟发行股份向上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、吴予、韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东省新兴产业创业投资有限公司、煜华尚和投资管理（大连）有限公司、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠等51个交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的上海海高通信股份有限公司（以下简称“海高通信”）100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元（以下简称“本次重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
1、公司于2018年6月7日披露《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2018年6月7日起停牌，停牌期间，公司按期发布《重大资产重组进展公告》。
2、公司于2018年9月4日召开第四届董事会第十一次，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、张涛签署了业绩承诺补偿协议》等协议，并披露了重组预案等文件。公司股票自重组预案披露之日起继续停牌。并公告了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》及《关于重大资产重组的一般风险提示公告》。
3、公司于2018年9月7日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》的更正公告。
4、公司于2018年9月14日收到了上海证券交易所《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2504号）（以下简称“《问询函》”），并对《问询函》进行了公告。公司于2018年9月26日，10月10日披露了《关于延期回复上海证券交易所<问询函>的公告》。
5、公司于2018年10月11日回复了上海证券交易所《问询函》，并对重组预案进行了相应的修订，披露了《关于对上海证券交易所<关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复的公告》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于重大资产重组复牌的提示性公告》等相关公告。公司股票于2018年10月11日起复牌。
6、公司于2019年1月4日披露了《重大资产重组进展公告》。
7、公司于2019年1月5日披露了《特别风险提示公告》。
公司自本次重组筹划起至本公告之日，严格按照相关法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组涉及的相关事项与交易各方进行了充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次重组履行了相关审议程序，与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、张涛签署了业绩承诺补偿协议》并公告了重组预案等文件。
三、终止本次重大资产重组的原因
公司近日收到交易对方代表上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、张涛发出的通知：为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，也不符合海高通信以及海高通信所有股东的利益。因此，交易对方代表提出终止本次重大资产重组。
为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通决定，公司同意与交易对方终止本次重组。
四、决策程序
2019年3月8日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议之终止协议>及<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
五、承诺事项
公司承诺将在本公告刊登后及时召开投资者说明会，并承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、提示性内容
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2019年3月8日
