证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2019-032
宁波弘讯科技股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由
宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划通过发行股份和支付现金相结合的方式收购东莞市智赢智能装备有限公司（以下简称“智赢装备”或“标的公司”）79.798%的股权，其中股份对价的比例占交易总价的90%，现金对价的比例占交易总价的10%（以下简称“本次交易”）；同时通过非公开发行股份募集配套资金。智赢装备为公司的参股公司，公司持有其20.202%的股权。如本次交易得以顺利完成，则智赢装备将成为公司的全资子公司。
本次交易不涉及关联交易；根据目前掌握的情况，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：弘讯科技，证券代码：603015）自2019年7月2日（星期二）开市起停牌，预计在不超过10个交易日的时间内复牌。停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次交易基本情况
（一）交易对方基本情况
本次交易对方为标的公司其他股东东莞市智赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市仁馨资本管理有限公司、刘阳升、东莞市汇赢股权投资企业（有限合伙）及东莞市富赢股权投资企业（有限合伙）。
（二）交易标的基本情况
公司全称：东莞市智赢智能装备有限公司
统一社会信用代码：91441900086781732P
企业类型：其他有限责任公司
住所：东莞市南城街道周溪隆溪路5号高盛科技园一期F栋第一层106室
法定代表人：刘阳升
注册资本：928.1274万元
成立日期：2013年12月06日
经营范围：智能装备系统、控制系统软件集成技术开发及应用推广服务,研发、生产、安装、维修、销售:工业机器人、工业自动化设备、电子半导体设备、直线电机、通用机械设备及其配件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司当前股东及出资比例
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 东莞市智赢投资合伙企业（有限合伙） 356.7529 38.4379
2 深圳市仁馨资本管理有限公司 114.7451 12.3631
3 刘阳升 100.1411 10.7896
4 东莞市汇赢股权投资企业（有限合伙） 93.8823 10.1152
5 东莞市富赢股权投资企业（有限合伙） 75.1060 8.0922
6 宁波弘讯科技股份有限公司 187.5000 20.2020
合计 928.1274 100
（四）股权收购意向协议主要内容
公司于2019年7月1日与前述五名交易对方签署了《股权收购意向协议》，公司（甲方）与交易对方（乙方）约定的主要条款如下：
1、收购意向方案
甲方发行股份及支付现金收购乙方持有的标的公司79.798%股权，其中股份对价的比例占交易总价的90%，现金对价的比例占交易总价的10%；同时通过非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
乙方保证共同向甲方出售标的公司79.798%的股权。交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权。
2、标的公司估值及业绩承诺
（1）标的资产估值
经甲乙双方初步协商，标的公司100%的股权的预估值为1.1亿元。具体估值应以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2019年6月30日为评估基准日出具的评估报告为基础，并由甲乙双方友好协商确定。
（2）业绩承诺及补偿
经甲乙双方一致同意，将根据相关法律法规和监管要求协商确定本次收购的业绩承诺及补偿安排，并另行签署相关的业绩补偿协议。
三、拟聘请中介机构情况
为保证本次重组事项的顺利开展，公司将聘请具备相应资质的中介机构开展本次交易的财务顾问、审计、评估、法律等各项工作。
四、风险提示
本次交易尚需中介机构开展尽职调查、审计、评估、法律等各项工作后，各
方友好协商并就本次交易签署正式交易协议，本次《股权收购意向协议》为各方经过协商达成的初步意向，具体交易内容以各方签署的正式交易协议为准；同时，本次交易事项需由相关方按照相关法律、法规及章程/合伙协议的规定履行必要的决策和审批程序。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关本次交易的意向性文件；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2019年7月1日
