证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2022-025
亚普汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 5 月 11 日召开了第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。本次修订《公司章程》及相关议事规则事项，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》及相关议事规则修订原因
为贯彻落实党中央、国务院关于深入实施国企改革三年行动的重大决策部署和国资委在将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系专项工作专题推进会上的有关要求，同时结合公司的经营管理需求，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款进行修订。
二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
公司于 2022 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》等，对《公司章程》及《董事会议事规则》作了修订，尚需提交公司股东大会审议，
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海证券报、中国证券报和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-009）。
本次《公司章程》及《董事会议事规则》基于上述修订原因，并结合前次修订情况，将《公司章程》及相关议事规则主要修订内容列示如下：
（一）《公司章程》具体修改情况
序号 原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一百〇八条 董事会下列职权须有效落实：
(一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
(二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十条 董事会行使下列职权： (三) 执行股东大会的决议；
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 执行股东大会的决议； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
上市方案； 及变更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 (九) 决定公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）
散及变更公司形式的方案； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(八) 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 项；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 事会秘书及其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
1 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理
(十三) 制订本章程的修改方案； 人制度，深化三项制度改革；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十四) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
所； (十五) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬
(十六) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为 分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
董事会年度工作报告的重要内容； (十六) 推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定
公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核 工资总额预算、清算结果；
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 (十八) 制订公司的基本管理制度；
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 (十九) 制订本章程的修改方案；
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与 (二十) 管理公司信息披露事项；
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 (二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 所；
规范专门委员会的运作。 (二十二) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董
事会年度工作报告的重要内容；
(二十三) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案；
(二十四) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
(二十五) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
序号 原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
管理人员的问责制；
(二十六) 批准董事会授权决策方案；
(二十七) 制订董事会工作报告；
(二十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
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