证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2019-004
亚普汽车部件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月27日上午在上海市威海路489号会议室以现场会议方式召开，会议由董事长郝建先生主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事朱永锐先生出差，委托独立董事周芬女士代为表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度董事会工作报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度总经理工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度财务决算报告》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度利润分配
预案》。
以公司2018年末总股本510,000,000股为基准，每10股派送现金红利4.00元（含税），共计204,000,000.00元（含税），本次利润分配金额占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的61.16%。公司2017年末未分配利润结余1,372,780,676.76元（母公司），本次利润分配预案实施后，公司未分配利润结余1,412,343,074.60元（母公司）。本次不进行资本公积金转增。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-006）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年年度报告及摘要》（公告编号：2019-007）。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计申请授信额度的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2019-008）。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2019-009）。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度
预计新增对外担保事项的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2019-010）。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2019-010）。
13、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议并通过了《关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2019-011）。
14、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议并通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2019-011）。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2019-012）。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（公告编号：2019-012）。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。
经公司总经理办公会审议，公司先后对亚普美国控股进行增资，并计划未来继续增资1,000万美元。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2019-013）。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司<董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》。
以上第1、3、5、6、8、9、12、13、14、15、16项议案，需提交公司股东大会审议。
三、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《2018年度审计委员会履职情况报告》；
5、《关联交易管理制度》；
6、《董事会审计委员会实施细则》；
7、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》；
8、《董事会战略委员会实施细则》。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2019年3月29日
