证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-061
上海创力集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”），本次发行
股票的发行数量不超过 49,751,243 股，募集资金不超过 20,000.00 万元。
本次发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称“铨亿科技”）。
铨亿科技于 2024 年 11 月 13 日与公司签署附条件生效的《股份认购协
议》。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次发行方案尚需经股东大会批准、上海证券交易所审核通过以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可
实施。本次发行具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票，本次发行股票数量不超过49,751,243股，发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，发行对象以现金方式认购。铨亿（杭州）科技有限公司系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成
关联交易。
公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展；此外，公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
公司于2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等12项涉及本次发行的相关议案；关联董事已回避表决。本次发行生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人石良希先生持股 100%的企业。
（二）关联人基本情况
注册号/ 91330106MAE3AFY231 名称 铨亿（杭州）科技有限公
统一社会信用代码 司
类型 有限责任公司(自然人 法定代表人 石良希
独资)
注册资本 500 万人民币 成立日期 2024 年 11 月 11 日
住所 浙江省杭州市西湖区天目山路 260-272（双）号、天目山路 274
号、万塘路 2-18（双）号 B 座 1627 室
营业期限自 2024 年 11 月 11 日 营业期限至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；机械设备销售；机械电
气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
铨亿科技成立时间不满一年，尚未形成最近一年财务数据；铨亿科技系公司实际控制人石良希控制的企业。
铨亿科技资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易的交易标的为铨亿科技拟认购的本次发行的全部股票。铨亿科
技于 2024 年 11 月 13 日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）交易标的主要财务信息
本次关联交易标的为公司 A 股股票，公司一年又一期的财务数据详见公司
于 2024 年 4 月 26 日、 2024 年 10 月 26 日披露于上海证券交易所官网
（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团 2023 年度报告》、《创力集团 2023 年度审计报告及财务报表》、《创力集团 2024 年第三季度报告》；其中公司 2023年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；公司 2024 年第三季度报告未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价 5.02 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海创力集团股份有限公司（下称“创力集团”、“发行人”）
乙方：铨亿（杭州）科技有限公司（下称“认购人”）
（二）交易价格
甲方本次向乙方发行股票的发行价格为 4.02 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）支付方式
1、乙方在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）股票上市及限售期
1、甲方本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、乙方此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不
得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）合同生效条件
1、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本协议获得甲方董事会及股东大会审议并通过；
3、本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任
1、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
2、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成
的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
六、关联交易对上市公司的影响
公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展；此外，公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等 12 项涉及本次发行的相关议案；关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第五届监事会第九次会议决议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等 12 项涉及本次发行的相关议案。
（三）独立董事专门会议审议情况。
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，全体独立董事对相关议案进行了认真审查，认为：
本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的条件。本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人控制的企业，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于推进公司长期战略布局，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
