股票代码：603012 股票简称：创力集团 公告编号：2024-069
上海创力集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（注册地址：上海市青浦区新康路 889 号）
二〇二四年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2024 年 11 月 13 日召
开的第五届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象为铨亿（杭州）科技有限公司，发行对象以现金方式认购。铨亿（杭州）科技有限公司系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价 5.02 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过 49,751,243 股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占发行前公司总股本的 7.65%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象铨亿（杭州）科技有限公司认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关规定，本预案已在“第七节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
9、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月内有效。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 8
第一节 本次发行方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 12
五、本次发行构成关联交易...... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已履行和尚需履行的批准程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16
一、发行对象情况概述...... 16二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 17
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 17四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重
大交易情况...... 17
五、本次认购资金来源...... 17
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 19
一、协议主体...... 19
二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募投项目的必要性及可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 22
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 23
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 27
一、宏观经济波动风险...... 27
二、市场风险...... 27
二、经营风险...... 28
三、财务风险...... 29
五、与本次发行相关的风险...... 30
第七节 利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35
三、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划...... 36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 38二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
...... 38
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
创力集团、本公司、上市 指 上海创力集团股份有限公司
公司、公司、发行人
铨亿科技、认购人 指 铨亿（杭州）科技有限公司
预案、本预案 指 上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案
发行、本次发行、本次向 指 上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
特定对象发行 股股票之行为
定价基准日 指 第五届董事会第十三会议决议公告日
控股股东、中煤机械集团 指 中煤机械集团有限公司
巨圣投资 指 上海巨圣投资有限公司
实际控制人 指 石良希
《附条件生效的股份认购 上市公司与铨亿科技签署的《上海创力集团股份有限公司
协议》 指 与铨亿（杭州）科技有限公司关于上海创力集团股份有限
公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海创力集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海创力集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海创力集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海创力集团股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
三机一架 指 掘进机、采煤机、刮板输送机和液压支架
报告期、最近三年一期 指 20
