证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2019-040
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 3,394.898573万元人民币收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司持有的合肥汇智新材料科技有限公司 42.4362%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过
●目前，标的公司净资产为负值，亦涉及账户被查封事项，且未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约，标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。
一、交易概述
公司与合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（以下简称“合肥汇璟”）于 2019年 08 月 22 日签署了《股权转让协议》及《补充协议》，公司拟以人民币
3,394.898573 万元收购合肥汇璟持有的合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）42.4362%股权。
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）基本情况
企业名称：合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
统一社会信用代码：91340123MA2N45FB2R
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市肥西县繁华西路与创新大道交叉口桃花工业园拓展区工投立恒工业广场（二期）A-18 栋（1-3 层）
法定代表人：任亮
注册资本：5,000.00 万
经营范围：陶瓷及复合材料的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：任亮持股 100%，系实际控制人
（二）主要业务最近三年发展状况
合肥汇璟是安徽专注于新型陶瓷粉末注射成型技术研发与应用的公司，产品主要应用于手机通讯、智能穿戴终端、电子医疗等高端科技方向。
（三）合肥汇璟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）最近一年主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，合肥汇璟的总资产为 1,911.79 万元，净资产为
1,823.49万元；2018年度，合肥汇璟实现营业收入为0.82万元，净利润为-398.99万元。（以上数据已经审计）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
企业名称：合肥汇智新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913401003961297318
类型：其他有限责任公司
住所：合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园 A3 楼 210-A5 室
法定代表人：冉申
注册资本：1,114.59 万
经营范围：各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，粉体材料、中间产品、系统设备的销售，相关技术服务、设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的股权结构
截至本公告日，合肥汇智的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冉申 333.00 29.88
2 谢松 72.00 6.46
3 合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司 556.59 49.94
4 田小武 54.00 4.84
5 王嵩 54.00 4.84
6 刘芸 45.00 4.04
合计 1,114.59 100.00
（三）标的公司的权属状况说明
截至本公告日，合肥汇智的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
总资产 2,405.29 2,251.85
负债 3,666.21 3,915.52
净资产 -1,260.92 -1,663.67
项目 2018 年度 2019 年 1-5 月
营业收入 756.93 427.84
利润总额 -1,437.08 -402.75
净利润 -1,437.08 -402.75
备注： 上述数据业经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为会审字[2019]6478 号的审计报告。
（五）标的公司核心人员
冉申，系中国科学技术大学化学博士、荷兰 Twente 大学材料学博士，合肥市创业领军人才，2011 年至 2013 年期间曾任洛阳疋姆泰可精密零件制造有限公司总经理，具有超过 10 年 PIM 研发及生产经验。
谢松，系中国科学技术大学材料学博士，无机材料专家，庐州产业创新团队项目带头人 。
王嵩，系中国科学技术大学材料学博士，高分子材料专家 。
（六）标的公司核心技术
粉末注射成形（Powder Injection Molding，以下简称“PIM”）是传统粉末冶金技术与现代塑料注射成形工艺相结合而形成的一种零部件新型成形技术。根据粉末的化学性质不同，分为金属注射成形（Metal Injection Molding，以下简称“MIM”）和陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding, 以下简称“CIM”）。
合肥汇智掌握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等材料体系的核心喂料配方和与之配套的全套 PIM 生产工艺，在生产过程中，所有喂料均为自己制备。2018 年荣获“智能装备军民两用科技创新大赛”一等奖。
1、拥有自主研发的世界先进水平的喂料配方
PIM 技术的核心是喂料配方。喂料是通过捏合、均匀搅拌、挤压等方法，在一定的温度下将粉体与粘结剂混炼成均匀、稳定的悬浮体，喂料的制备在整个粉末注射成形过程中占据极重要的位置。
合肥汇智通过自主研发的核心配方制备的喂料具有流动性好、生坯强度高、脱脂效率高、易于注射成形、成本低等特点，保证了注射坯体填充均匀、后道工序不变形；通过材料的微结构控制、缺陷控制，可以获得高强度、高韧性的性能
指标。合肥汇智 MIM、CIM 配方具有代差优势：第 1 代粘结剂配方以石蜡、PT 为
基础原料，第 2 代粘结剂及脱脂技术以巴斯夫技术为代表，也是目前主流技术，合肥汇智配方已超越当前主流技术 0.5-1 代。喂料中使用的粘结剂配料均为环保型材料，在脱脂环节，只排放 CO2、水和少量总烃，具有环保优势。
2、生产工艺和设备优势
合肥汇智的生产设备均为非标设备，均自行设计，委外加工。经过长期的生
产实践，对生产工艺和设备进行优化，产品相对密度大于 98%，表面光洁度、精
度均达到较高水平。由于良品率高，后续加工处理量少，成本优势明显。
3、开发和设计能力优势
合肥汇智的创始人团队中有 3 位材料学博士，拥有 20 名研发人员，工程研
发中心人员占比达 20%。通过对客户的走访，客户在产品开发过程中，合肥汇智
深度参与，在共同开发中，根据产品的性能要求，客户甚至需要合肥汇智对材料
的选型提供帮助。
合肥汇智建有一支模具设计和制造团队，所有模具均自行设计和制造，设计
和制造模具也是合肥汇智的核心技术及能力之一。
4、专利申请情况
合肥汇智申请了除喂料配方外的多项专利，专利列表如下：
序号 专利类型 专利名称 发明人 专利号 申请日期 专利权人 授权公告日
1 实用新型 一种粉末注射成型工艺 冉申 谢松 ZL201525828 2015.8.6 合肥汇智 2015.12.23
用多功能搅拌机 王嵩 刘芸 85.0
2 实用新型 一种粉末注射成型工艺 冉申 谢松 ZL20152 2015.8.6 合肥汇智 2015.12.23
用次品回收粉碎机 王嵩 刘芸 0582881.2
3 实用新型 一种粉末注射成型工艺 冉申 谢松 ZL201525828 2015.8.6 合肥汇智 2015.12.23
用烧结炉 王嵩 刘芸 50.7
4 实用新型 一种粉末胶质-混合体快 冉申 谢松 ZL201520582 2015.8.6 合肥汇智 2015.12.23
速注射成型用注塑机 王嵩 刘芸 848.X
5 实用新型 一种粉末注射成型热风 谢松 冉申 ZL201621348 2016.12.9 合肥汇智 2017.6.13
箱式排胶炉 王嵩 刘芸 654.4
6 实用新型 一种电热管结构 郭玉琦 ZL201621040 2016.9.6 合肥汇智 2017.8.8
026.X
