证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2019-009
浙江万盛股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止本次重大资产重组事项的具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过64,152.45万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组。
三、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
因筹划重大事项，公司股票已于2016年12月26日起停牌。经与有关各方
论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。
2017年5月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0713号）（简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司于2017年7月20日披露的相关公告。根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月20日开市起复牌。
2017年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等涉及本次重大资产重组预案调整事项的有关议案，并于2017年12月14日披露了相关董事会决议公告以及本次重大资产重组预案调整的相关配套文件。
2018年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2018年3月13日披露了相关董事会决议公告以及本次重大资产重组报告书（草案）的相关配套文件。
2018年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。
2018年4月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
2018年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
2018年7月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
公司于2019年3月28日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组，并与各交易对方签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权相关协议之终止协议》，与嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿相关协议之终止协议》。根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《公司章程》的有关规定，该事项经公司董事会和股东大会审议通过后生效。
（一）关于终止本次重组事项，公司独立董事发表事前认可意见如下：
由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此公司决定终止本次重大资产重组事项，并撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料。终止本次重大资产重组未对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次重组事项安排，并同意将终止本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（二）关于终止本次重组事项，公司独立董事发表事独立意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因。就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们已予以事前认可。
2、由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，公司终
止本次重大资产重组事项有利于维护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
3、本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
综上，作为独立董事，我们同意公司终止本次重组事项安排，并同意董事会将终止本次重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司终止本次重大资产重组事项尚需万盛股份股东大会审议通过，上市公司就终止本次重组履行了必要的审议程序，本次重大资产重组终止程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、投资者说明会安排
公司将于2019年3月29日在“上证e互动”网络平台
（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》
（2019-010）。
本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
八、提示性内容
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对
各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2019年3月29日
