上海北特科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会...... 35
第八章 财务会议制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 利润分配...... 37
第三节 内部审计...... 41
第四节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由 2002 年 6 月 21 日成立的上海北特金属制品有限公司整体变更设立
的股份有限公司，并于 2010 年 10 月 8 日经上海市工商行政管理局依法核准登记
注册，取得注册号为 310114000614256 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,667 万股，于 2014 年 7 月 18 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：上海北特科技股份有限公司
第五条 公司住所：上海市嘉定区华亭镇华业路 666 号、上海市嘉定区华亭
镇高石路（北新村内）
第六条 公司注册资本为人民 35,873.0089 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司董事会确定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：优质高效、精益求精、科技创新、诚信服务。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理，企业管理咨询，汽车空调和压缩机（除特种设备）、汽车空调系统及其配件、汽车零部件的研发和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、电机轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向器零部件的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 8000 万股，每股面
值人民币 1 元，股本总额 8000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：
序 发起人 持股数额 占股份总 序 发起人 持股数额 占股份总
号 （万股） 数的比例 号 （万股） 数的比例
1 靳坤 5634.6160 70.4327% 13 王洪利 1.0080 0.0126%
2 靳晓堂 359.6960 4.4962% 14 张绍斌 1.0080 0.0126%
3 谢云臣 1199.6720 14.9959% 15 徐宝忠 1.0080 0.0126%
4 陶万垠 251.4320 3.1429% 16 杨永林 1.0080 0.0126%
5 齐东胜 251.4320 3.1429% 17 甘春林 1.0080 0.0126%
6 曹宪彬 255.0240 3.1878% 18 张玉海 1.0080 0.0126%
7 徐鸿飞 15.0320 0.1879% 19 汪超峰 0.7920 0.0099%
8 包维义 13.0240 0.1628% 20 徐海波 0.7920 0.0099%
9 蔡向东 5.0320 0.0629% 21 熊北怀 0.7920 0.0099%
10 王新计 3.0160 0.0377% 22 熊祥宝 0.7920 0.0099%
11 盛利民 1.0080 0.0126% 23 潘亚威 0.7920 0.0099%
12 沈凯旋 1.0080 0.0126% 合计 8000 100%
第十九条 公司股份总数为 35,873.0089 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十 五条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职 后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权
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