603009 沪市 北特科技

证券简称：北特科技                                  证券代码：603009
          上海北特科技股份有限公司

          2022 年股票期权激励计划

                  二〇二二年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                        特别提示

  一、《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）由上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,398.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 35,873.0089 万股的 3.90%。其中，首次授予股票期权 1,245.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 35,873.0089 万股的 3.47%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 89.06%；预留授予股票期权153.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,873.0089万股的0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.94%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计170人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员及核心技术/业务人员，不含北特科技独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 5.21 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%；预留的股票期权在预留授予部分股票期权授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。

  授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

      行权期                  目标值                      触发值

                        公司层面行权系数 100%        公司层面行权系数 80%

            第一个  以公司 2021 年净利润为基数，  以公司 2021 年净利润为基数，
            行权期  2022 年净利润增长率不低于  2022 年净利润增长率不低于
                    40%。                      30%。

 首次及预  第二个  以公司 2021 年净利润为基数，  以公司 2021 年净利润为基数，
 留授予的  行权期  2023 年净利润增长率不低于  2023 年净利润增长率不低于
 股票期权            100%。                      75%。

            第三个  以公司 2021 年净利润为基数，  以公司 2021 年净利润为基数，
            行权期  2024 年净利润增长率不低于  2024 年净利润增长率不低于
                    170%。                      130%。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  其中，针对前款（三）有关公司最近 36 个月利润分配的情况具体说明如下：
  1、2019 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018
年度利润分配预案》，公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 19 日实施完
毕，以 2018 年末的总股本 359,014,653 股为基数，每股派发现金红利 0.047 元
（含税），具体详见公司于 2019 年 6 月 13 日披露的《2018 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2019-042）。

  2、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《公司 2019
年度利润分配预案》，鉴于公司2019年度实现归属于母公司的净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，2019 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  3、公司2020年度实现扭亏为盈，出于对公司整体盈利水平、未来项目投资及因交易对手方未完成业绩承诺目标公司正在对部分股票进行冻结、回购注销等因素考虑，公司决定 2020 年度不进行现金分红或派送红股，也不进行资本公
积转增股本，具体详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于公司 2020 年度拟
不进行利润分配的说明公告》（公告编号 2021-022）。同时，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上海证券交易所关于推进上市公司召开投资者说
明会的通知》等相关规定，公司于 2021 年 5 月 17 日召开了 2020 年度业绩暨利
润分配说明会，具体详见公司于 2021 年 5 月 18 日披露的《关于 2020 年度业绩
暨利润分配说明会召开情况的公告》（公告编号：2021-025）。公司已于 2021 年
5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配
预案》。

  因此，公司上市后最近 36 个月内严格按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配，不存在违反有关法律法规、规范性文件的情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、北特科技承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、北特科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声明......2
特别提示......2
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......13
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期......14
第八章 股票期权的行权价格及确定方法......17
第九章 股票期权的授予与行权条件......19
第十章 本激励计划的调整方法和程序......23
第十一章 股票期权的会计处理......26
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序......29
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务......33
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......36
第十五章 附则......40

                            第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                释义项                                          释义内容

本公司、公司、北特科技                指  上海北特科技股份有限公司

股票期权激励计划、本激励计划、本计划  指  上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

股票期权                              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                                          购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                              指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
                                          司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员

授权日                                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                                          易日

行权价格